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ensp;                             补充法律意见书(三)                                                  目         录 国浩律师(南京)事务所                                                                                        补充法律意见书(三) 国浩律师(南京)事务所                                补充法律意见书(三)               国浩律师(南京)事务所           关于江苏博云塑业股份有限公司         首次公开发行股票并在创业板上市之                补充法律意见书(三) 致:江苏博云塑业股份有限公司    国浩律师(南京)事务所(以下简称“本所”)接受江苏博云塑业股份有限 公司的委托,担任其首次公开发行股票并在创业板上市的特聘专项法律顾问,本 所律师根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等有关法律、 法规和中国证监会颁布的《创业板首次公开发行股票注册管理办法(试行)》、                                   《公 开发行证券公司信息披露的编报规则第 12 号—公开发行证券的法律意见书和律 师工作报告》、       《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法 律业务执业规则(试行)》等有关法律、法规和中国证券监督管理委员会的其他 有关规定,按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神,已出具了 《国浩律师(南京)事务所关于江苏博云塑业股份有限公司首次公开发行股票并 在创业板上市之律师工作报告》              (以下简称“《律师工作报告》”)、                              《国浩律师(南 京)事务所关于江苏博云塑业股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市之 法律意见书》      (以下简称“《法律意见书》”)、                     《国浩律师(南京)事务所关于江苏 博云塑业股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市之补充法律意见书 (一)》(以下简称“《补充法律意见书一》”)及《国浩律师(南京)事务所关于 江苏博云塑业股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市之补充法律意见 书(二)》(以下简称“《补充法律意见书二》”)。    鉴于发行人本次发行并上市申请文件中最近三年财务会计报表的审计基准 日调整为 2020 年 12 月 31 日,报告期相应的调整为 2018 年 1 月 1 日至 2020 年 国浩律师(南京)事务所                             补充法律意见书(三) 准、道德规范和勤勉尽责精神,在对发行人提供的文件材料和有关事实进行充分 核查和验证的基础上,出具《国浩律师(南京)事务所关于江苏博云塑业股份有 限公司首次公开发行股票并在创业板上市之补充法律意见书(三)》                              (以下简称“本 补充法律意见书”)。   其中,2020 年 7 月 1 日起至 2020 年 12 月 31 日或至本补充法律意见书出具 之日(以下简称“补充事项期间”)发行人生产经营过程中发生的变化详见本补 充法律意见书正文“补充年报”部分;本所律师就《问询函》、                            《二轮问询函》回 复的更新详见本补充法律意见书正文“历次问询回复更新”部分。   本补充法律意见书是对本所已出具的《法律意见书》、                          《律师工作报告》、                                  《补 充法律意见书一》及《补充法律意见书二》的补充,不一致之处以本补充法律意 见书为准,本补充法律意见书构成《法律意见书》、                       《律师工作报告》、                               《补充法律 意见书一》及《补充法律意见书二》的组成部分。 国浩律师(南京)事务所                        补充法律意见书(三)               第一节   律师声明的事项   (一)本所律师已依据《编报规则》的规定及本补充法律意见书出具之日以 前已发生或存在的事实和我国现行法律、法规和中国证监会的有关规定发表法律 意见。   (二)本所律师已严格履行法定职责,遵循了勤勉尽责和诚实信用原则,保 证本补充法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。   (三)本所律师同意将本补充法律意见书作为发行人本次发行及上市所必备 的法律文件,随同其他申报材料一同上报,并愿意承担相应的法律责任。   (四)本所律师同意发行人部分或全部在本次发行并上市的招股说明书中自 行引用或按深交所审核要求引用本补充法律意见书的内容,但发行人作上述引用 时,不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。   (五)发行人保证:其已经向本所律师提供了为出具本补充法律意见书所必 需的真实、完整、有效的原始书面材料、副本材料或者口头证言。   (六)对于本补充法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的事 实,本所律师依赖于有关政府部门、发行人或其他有关单位出具的证明文件出具 本补充法律意见书。   (七)本所律师未授权任何单位或个人对本补充法律意见书作任何解释或说 明。   (八)本补充法律意见书所述之“报告期”指 2018 年度、2019 年度和 2020 年度。   (九)本补充法律意见书仅供发行人为本次发行并上市之目的使用,不得用 作任何其他目的。   (十)本补充法律意见书中未作定义的名称、词语应与《法律意见书》、                                  《律 师工作报告》、《补充法律意见书一》及《补充法律意见书二》中所定义的名称、 词语具有相同含义。 国浩律师(南京)事务所                                补充法律意见书(三)                   第二节        正    文                 第一部分         补充年报   一、本次发行并上市的批准和授权   本所律师已经在《法律意见书》、                 《律师工作报告》、                         《补充法律意见书一》中 论述了发行人本次发行并上市的批准和授权情况。   经本所律师核查,补充事项期间内,发行人本次发行并上市的批准和授权情 况未发生变化。   二、本次发行并上市的主体资格   本所律师已经在《法律意见书》、                 《律师工作报告》、                         《补充法律意见书一》中 论述了发行人本次发行并上市的主体资格情况。   经本所律师核查,补充事项期间内,发行人本次发行并上市的主体资格情况 未发生变化。   三、本次发行并上市的实质条件   本所律师已经在《法律意见书》、                 《律师工作报告》、                         《补充法律意见书一》中 论述了发行人本次发行并上市的实质条件情况。   根 据 天 衡 出具 的 《 江苏 博 云 塑 业股 份 有 限公 司 审 计 报告 》( 天衡 审 字 [2021]02601 号)(以下简称“《审计报告》”)、《关于江苏博云塑业股份有限公司 内部控制鉴证报告》         (天衡专字[2021]00283 号)                           (以下简称“《内控鉴证报告》”), 并经本所律师核查,截至本补充法律意见书出具之日,发行人本次发行并上市除 须按照《创业板管理办法》第五条的规定依法经中国证监会履行发行注册程序外, 已符合《公司法》、         《证券法》、              《创业板管理办法》规定的公开发行股票并在创业 板上市的各项实质条件。 国浩律师(南京)事务所                  补充法律意见书(三)   四、发行人的设立   本所律师已经在《法律意见书》、                 《律师工作报告》、                         《补充法律意见书一》中 论述了发行人的设立情况。   经本所律师核查,补充事项期间内,发行人的设立情况未发生变化。   五、发行人的独立性   本所律师已经在《法律意见书》、                 《律师工作报告》、                         《补充法律意见书一》中 论述了发行人的独立性情况。   经本所律师核查,补充事项期间内,发行人的独立性情况未发生变化。   六、发行人的发起人和股东   本所律师已经在《法律意见书》、                 《律师工作报告》、                         《补充法律意见书一》中 论述了发行人的发起人和股东情况。   经本所律师核查,截至本补充法律意见书出具之日,发行人的发起人和股东 情况未发生变化。   七、发行人的股本及演变   本所律师已经在《法律意见书》、                 《律师工作报告》、                         《补充法律意见书一》中 论述了发行人的股本及演变情况。   经本所律师核查,补充事项期间内,发行人的股本及演变情况未发生变化。   八、发行人的业务   本所律师已经在《法律意见书》、                 《律师工作报告》、                         《补充法律意见书一》中 论述了发行人的业务情况。 国浩律师(南京)事务所                          补充法律意见书(三)   根据天衡出具的《审计报告》,并经本所律师核查,截至本补充法律意见书 出具之日,发行人的经营范围和经营方式仍符合有关法律、法规和规范性文件的 规定,发行人境外业务开展符合当地法律,发行人自设立以来主营业务未发生过 变更,主营业务突出,不存在持续经营的法律障碍。   九、发行人的关联交易及同业竞争   本所律师已经在《法律意见书》、                 《律师工作报告》、                         《补充法律意见书一》中 论述了发行人的关联交易及同业竞争情况。   经本所律师核查,补充事项期间内,发行人的关联交易及同业竞争情况发生 变化如下:   (一)关联交易   根据天衡出具的《审计报告》,并经本所律师核查,2020 年 7-12 月发行人新 增关联交易情况如下: 万元。   (二)关联交易的公允性   发行人于 2021 年 2 月 23 日召开的第一届董事会第十三次会议和 2021 年 3 月 15 日召开的 2020 年年度股东大会审议通过了《关于公司董事、监事、高级管 理人员 2020 年度薪酬的议案》,对发行人 2020 年度关键管理人员薪酬进行了审 议。补充事项期间内,发行人上述关联交易均按照市场定价,公平合理,不存在 损害发行人和发行人股东利益的情形。 度薪酬情况发表独立意见认为:公司董事、监事、高级管理人员薪酬根据岗位责 任,参考公司业绩、行业水平综合确定。公司董事、监事、高级管理人员薪酬的 水平、考核及发放情况符合公司薪酬管理制度,薪酬的决策程序符合相关法律、 国浩律师(南京)事务所                                                补充法律意见书(三) 法规等有关规定。       经本所律师核查,发行人补充事项期间内新增的关联交易均履行了审议程 序,上述新增关联交易均为交易双方协商一致的结果,遵循了一般市场公平原则, 交易内容公允、合理;发行人已采取必要措施对其他股东的利益进行保护;上述 新增关联交易合法,不存在损害发行人及发行人股东利益的情况。       经本所律师核查,除上述变化情况外,补充事项期间,发行人的关联交易及 同业竞争情况未发生变化。       十、发行人的主要财产       本所律师已经在《法律意见书》、                     《律师工作报告》、                             《补充法律意见书一》中 论述了发行人的主要财产情况。       经本所律师核查,补充事项期间内,发行人的主要财产情况发生变化如下:       (一)发行人拥有的土地和建筑物情况       根据发行人说明并经本所律师核查,发行人子公司苏邦贸易、马来西亚博云 的经营用房系租赁取得,截至本补充法律意见书出具日,苏邦贸易因住所变更、 马来西亚博云因原租赁期限届满而新签署租赁协议情况如下:  序号      出租方         承租方           租赁地址                租金        租赁期间                             PTD 154290,No.6,Jalan         YONG WEN     马来西亚      Mega 1/7 Taman         13,500 林        FOOD(M)SDN.            Perindustrian Nusa                       博云                               吉特/月      2022.12.31           BHD.                 Cemerland,79200                             NusaJaya,Johor,Malaysia         江苏化工品交         易中心有限公       苏邦贸易                               大厦 1516-3 室              元/年       2022.1.17           司       (二)发行人的知识产权       根据发行人及其子公司的专利权证书、国家知识产权局专利局出具的专利证 国浩律师(南京)事务所                                                   补充法律意见书(三) 明,并经本所律师核查国家知识产权局专利检索网站( v.cn/)、国家知识产权局专利审查信息查询网站()披 露的信息,补充事项期间内,发行人新增 1 项发明专利,新增发明专利情况如下:      (1)发明                                                                专利权    取得 序号      专利名称             专利号             权利人      申请日                                                                期限     方式      一种免喷涂尼龙材料                                                        原始        及其制备方法                                                         取得      根据发行人出具的书面说明,并经本所律师核查,截至本补充法律意见书出 具之日,发行人拥有的知识产权不存在质押、查封或司法冻结等权利负担。      (三)发行人的对外投资      根据苏邦贸易提供的最新营业执照并经本所律师核查,截至本补充法律意见 书出具之日,发行人子公司苏邦贸易于 2021 年 1 月 28 日完成了住所变更,具体 情况如下:      截至本补充法律意见书出具之日,苏邦贸易的基本情况如下:      公司名称       张家港保税区苏邦贸易有限公司  统一社会信用代码       9132059268780424XW       公司住所      张家港保税区石化交易大厦 1516-3 室       法定代表人     吕锋       注册资本      100 万元人民币       公司类型      有限责任公司(自然人投资或控股的法人独资)                 塑料原料、化工产品(危险化学品除外)的批发,自营和代理各                 类商品及技术的进出口业务(国家限定公司经营或禁止进出口的       经营范围                 商品及技术除外)                        (依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可                 开展经营活动)       成立日期      2009 年 4 月 7 日       营业期限      2009 年 4 月 7 日至 2039 年 4 月 6 日       登记机关      江苏省张家港保税区市场监督管理局     国浩律师(南京)事务所                                               补充法律意见书(三)          (四)发行人的主要生产经营设备          根据天衡出具的《审计报告》、发行人主要生产经营设备的采购协议、订单、     支付凭证及发票,并经本所律师核查,发行人拥有的主要生产经营设备包括机器     设备、运输设备、办公及电子设备等。截至 2020 年 12 月 31 日,发行人拥有的     主要生产经营设备价值情况如下:                                                                     单位:元     序号           项目           账面原值             累计折旧             账面价值             合计               58,214,813.13    42,733,781.54    15,481,031.59          根据发行人出具的书面说明,并经本所律师核查,截至本补充法律意见书出     具之日,发行人合法拥有上述财产的产权,不存在权属纠纷。          除上述变化情况外,截至本补充法律意见书出具之日,发行人的主要财产情     况未发生变化。          十一、发行人的重大债权债务          本所律师已经在《法律意见书》、                        《律师工作报告》、                                《补充法律意见书一》中     论述了发行人的重大债权债务情况。          经本所律师核查,补充事项期间内,发行人的重大债权债务情况发生变化如     下:          (一)截至本补充法律意见书出具日,发行人新增具有重要影响的已履行和正     在履行的重大合同,主要包括销售合同、采购合同、借款合同等,具体情况如下:     (单位:万元) 序                                                                       履行      销售方    采购方       签订时间     合同名称          合同标的            履行期限 号                                                                       情况     国浩律师(南京)事务所                                                补充法律意见书(三) 序                                                                          履行      销售方     采购方    签订时间         合同名称         合同标的           履行期限 号                                                                          情况              苏州奔腾      新加坡                                                                   履行       博云                                                                   完毕               公司              苏州奔腾      新加坡                                                                   履行       博云                                                                   完毕               公司              苏州奔腾      新加坡                                                                   履行       博云                                                                   完毕               公司              苏州奔腾      新加坡                                                交货期 2020 年 12      履行       博云                                                月-2021 年 3 月       完毕               公司              苏州奔腾      新加坡                                                  交货期 2021 年       履行       博云                                                    1-3 月          完毕               公司              苏州奔腾      新加坡                                                  交货期 2021 年       履行       博云                                                    1-3 月          完毕               公司              苏州春菊                                                           交货期 2021 年 2     履行                                                             月 28 日         完毕              有限公司                                                    合同                      履行 序号     采购方        销售方       签订时间          合同名称               履行期限                                                    标的                      情况                                                   POLY                                                   AMID               上海古比雪夫氮                             E-6(V                    履行               贸易有限公司                              OLGA                     完毕                                                   MID25                                                    )等                                                   POLY                                                   AMID               上海古比雪夫氮                             E-6(V                    履行               贸易有限公司                              OLGA                     完毕                                                   MID25                                                    )等                                                   POLY               上海古比雪夫氮                                                      履行               贸易有限公司                                                       完毕                                                   E-6(V  国浩律师(南京)事务所                                           补充法律意见书(三)                                             合同                     履行 序号   采购方       销售方   签订时间          合同名称              履行期限                                             标的                     情况                                             OLGA                                             MID25                                              )等                                             POLY                                             AMID            上海古比雪夫氮                          E-6(V                  履行            贸易有限公司                           OLGA                   完毕                                             MID25                                              )等                                             POLY                                             AMID            上海古比雪夫氮                          E-6(V                  履行            贸易有限公司                           OLGA                   完毕                                             MID25                                              )等            广东众和高新科                 丁苯树脂      树脂                    履行             技有限公司                  销售合同     SL838                  完毕                                             锦纶 6            江苏海阳锦纶新                 产品购销                            履行            材料有限公司                   合同                             完毕                                              片                                             锦纶 6            江苏海阳锦纶新                 产品购销                            履行            材料有限公司                   合同                             完毕                                              片                                             甲基丙                                             烯酸假            宁波雨时化工有                                                 履行              限公司                                                   完毕                                             乙烯共                                              聚物            江苏康贝瑞芯塑                          鲁西聚                    履行             化有限公司                           碳酸酯                    完毕                                             PA 短            泰山玻璃纤维有                                                 履行              限公司                                                   完毕                                              纤                                             PA 短            泰山玻璃纤维有                                                 履行              限公司                                                   完毕                                              纤     国浩律师(南京)事务所                                               补充法律意见书(三)                                                     合同                    履行 序号     采购方        销售方     签订时间          合同名称                 履行期限                                                     标的                    情况                                                    PA 短              泰山玻璃纤维有                                                      履行                限公司                                                        完毕                                                     纤 序号    借款人          借款银行          合同名称            合同金额     履行期限          履行情况                                 流动资金借                     2020.07.24-                                  款合同                      2021.07.22                                 流动资金借                     2020.11.10-                                  款合同                      2021.11.09                                 流动资金借                     2020.11.27-                                  款合同                      2021.11.26                                 流动资金借                     2020.12.08-                                  款合同                      2021.12.04       (二)根据天衡出具的《审计报告》,并经本所律师核查,截至 2020 年 12     月 31 日,发行人其他应收款账面余额为 809,461.39 元,发行人其他应付款账面     余额为 781,722.72 元;截至本补充法律意见书出具之日,发行人其他应收款余额     中无应收持公司 5%(含 5%)以上股份的股东单位款项,其他应付款项中(不     包含应付股利)无应付持公司 5%(含 5%)以上股份的股东单位款项。       经本所律师核查,除上述变化情况外,截至本补充法律意见书出具之日,发     行人的重大债权债务情况未发生变化。       十二、发行人重大资产变化及收购兼并       本所律师已经在《法律意见书》、                     《律师工作报告》、                             《补充法律意见书一》中     论述了发行人重大资产变化及收购兼并情况。       经本所律师核查,补充事项期间内,发行人重大资产变化及收购兼并情况未     发生变化。       十三、发行人章程的制定与修改 国浩律师(南京)事务所                    补充法律意见书(三)   本所律师已经在《法律意见书》、                 《律师工作报告》、                         《补充法律意见书一》中 论述了发行人章程的制定与修改情况。   经本所律师核查,补充事项期间内,发行人章程的制定与修改情况未发生变 化。      十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作   本所律师已经在《法律意见书》、                 《律师工作报告》、                         《补充法律意见书一》中 论述了发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作情况。   经本所律师核查,补充事项期间内,发行人股东大会、董事会、监事会议事 规则及规范运作情况发生变化如下:   (一)发行人的股东大会、董事会和监事会的召开、决议内容及签署   经本所律师核查发行人股东大会、董事会、监事会相关会议文件,发行人自 设立以来至本补充法律意见书出具之日,共计召开了 11 次股东大会、13 次董事 会和 7 次监事会会议。发行人上述股东大会、董事会和监事会会议的召开、决议 内容及签署均合法、合规、真实、有效。   除上述变化情况外,截至本补充法律意见书出具之日,发行人股东大会、董 事会、监事会议事规则及规范运作情况未发生变化。      十五、发行人董事、监事、高级管理人员、核心技术人员及其变化   本所律师已经在《法律意见书》、                 《律师工作报告》、                         《补充法律意见书一》中 论述了发行人董事、监事、高级管理人员、核心技术人员及其变化情况。   经本所律师核查,补充事项期间内,发行人董事、监事、高级管理人员、核 心技术人员及其变化情况未发生变化。      十六、发行人的税务和财政补贴 国浩律师(南京)事务所                                        补充法律意见书(三)      本所律师已经在《法律意见书》、                    《律师工作报告》、                            《补充法律意见书一》中 论述了发行人的税务和财政补贴情况。      经本所律师核查,补充事项期间内,发行人的税务和财政补贴情况发生变化 如下:      (一)发行人及其子公司适用的主要税种、税率及税收优惠      根据天衡出具的《江苏博云塑业股份有限公司主要税种纳税情况审核报告》 (天衡专字[2021]01601 号)                   (以下简称“《纳税审核报告》”),并经本所律师核查, 发行人及其子公司于 2020 年度适用的主要税种及税率如下: 序号     税种        计税依据                         税率                  公司名称                               税率              江苏博云塑业股份有限公司                           15%             张家港保税区苏邦贸易有限公司                          20%               上海罗兴保贸易有限公司                           20%                 新加坡博云                               17%                 马来西亚博云                              24%      经本所律师核查,发行人及其子公司在补充事项期间适用的上述主要税种、 税率符合相关法律、法规和规范性文件的要求。      (二)财政补贴      根据天衡出具的《审计报告》、发行人及子公司 2020 年 7-12 月的财政补贴 文件、入账凭证及发行人出具的说明,并经本所律师核查,2020 年 7-12 月,发 行人及境内子公司获得的财政补贴情况,具体如下:                                                       单位:万元 国浩律师(南京)事务所                                          补充法律意见书(三)  期间           项目                      下文机关及文件              金额                         江苏扬子江国际冶金工业园财政和资产管          园镇分红企业个税奖                                        196.17              励             理局《园镇分红企业个税奖励》             稳岗返还          张家港市企业稳岗返还公示(五)                  3.67             稳岗返还          张家港市企业稳岗返还公示(八)                  2.03                         张家港市人力资源和社会保障局 张家港市            防疫培训补贴       财政局《关于开展“防疫”项目制培训的通                3.36                             知》(张人社发[2020]8 号)                         张家港市人民政府金融工作办公室 张家港            资本运作资助       市财政局《关于给予中环海陆等 4 家单位资             500.00                         本运作资助的请示》(张金办[2020]57 号)           励(科技创新)        张家港市企业科技创新积分的通知》                         江苏扬子江国际冶金工业园财政和资产管                         理局《关于开展冶金工业园(锦丰镇)冶金          安全生产标准化补贴                                         3.00                         等工贸企业安全生产标准化示范区(镇)建            领军人才项目                                         12.50                         才(团队)引进计划”列入名单的通知》(张                                      人才办[2019]1 号)                         张家港市人力资源和社会保障局《关于印发            以工代训补贴       的通知》               7.00                               (张人社发[2020]56 号)                         张家港市市场监督管理局《关于申请 2020                         年张家港市知识产权高质量发展扶持政策                 2.70              量奖励                          资助经费的通知》(张市监[2019]131 号)          二级安全生产标准化      张家港市安全生产标准化一级、二级企业创              达标奖         建达标奖励办法(张安监[2018]27 号)                         江苏扬子江国际冶金工业园财政和资产管                         理局《关于申请 2020 年张家港市知识产权             0.30               资助                          高质量发展扶持政策资助经费的通知》             稳岗返还          张家港市企业稳岗返还公示(八)                  1.47 国浩律师(南京)事务所                  补充法律意见书(三)   经本所律师核查,发行人及其子公司在补充事项期间享受的上述财政补贴均 得到了有关政府部门的批准,合法、合规、真实、有效。   除上述变化情况外,截至本补充法律意见书出具之日,发行人的税务和财政 补贴情况未发生变化。   十七、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准   本所律师已经在《法律意见书》、                 《律师工作报告》、                         《补充法律意见书一》中 论述了发行人的环境保护和产品质量、技术等标准情况。   经本所律师核查,补充事项期间内,发行人的环境保护和产品质量、技术等 标准情况未发生变化。   十八、发行人募集资金的运用   本所律师已经在《法律意见书》、                 《律师工作报告》、                         《补充法律意见书一》中 论述了发行人募集资金的运用情况。   经本所律师核查,补充事项期间内,发行人募集资金的运用情况未发生变化。   十九、发行人业务发展目标   本所律师已经在《法律意见书》、                 《律师工作报告》、                         《补充法律意见书一》中 论述了发行人业务发展目标情况。   经本所律师核查,补充事项期间内,发行人业务发展目标情况未发生变化。   二十、发行人的诉讼、仲裁或行政处罚   本所律师已经在《法律意见书》、                 《律师工作报告》、                         《补充法律意见书一》中 论述了发行人的诉讼、仲裁或行政处罚情况。   经本所律师核查,补充事项期间内,发行人的诉讼、仲裁或行政处罚情况未 国浩律师(南京)事务所                                  补充法律意见书(三) 发生变化。    二十一、发行人招股说明书法律风险的评价    本所律师参与了《招股说明书》的讨论,审阅了发行人为本次发行并上市编 制的《招股说明书》,特别是对《招股说明书》中所引用的本所出具的《律师工 作报告》、     《法律意见书》、            《补充法律意见书一》、                      《补充法律意见书二》和本补充 法律意见书的相关内容进行了审阅。    本所律师认为,发行人《招股说明书》对《律师工作报告》、                              《法律意见书》、 《补充法律意见书一》、《补充法律意见书二》和本补充法律意见书的引用真实、 准确,不存在因引用《律师工作报告》、《法律意见书》、《补充法律意见书一》、 《补充法律意见书二》和本补充法律意见书的相关内容而出现虚假记载、误导性 陈述或重大遗漏引致的法律风险。    二十二、其他需要说明的问题    本所律师已经在《法律意见书》、                  《律师工作报告》、                          《补充法律意见书一》中 论述了其他需要说明的问题情况。    经本所律师核查,补充事项期间内,除因年度报告更新导致发行人社会保险、 住房公积金缴纳情况以及主要客户、供应商销售、采购金额及占比发生变动外, 发行人的其他需要说明的问题未发生变动。    (一)发行人社会保险和住房公积金缴纳情况    发行人及其境内子公司已为员工办理了社会保险和住房公积金。公司补充事 项期间内,境内员工缴纳社会保险和住房公积金的情况如下:        时间           员工人数       项目     缴纳人数     未缴纳人数                              社会保险      155        9                            住房公积金       155        9 国浩律师(南京)事务所                                                         补充法律意见书(三)                              未缴纳    新入职 签订劳务协议      自愿      时间             类别                         离职减员    实习生                               人数     员工   员工        放弃                    社会保险       9       2        7                -           -         -                    住房公积金      9       2        7                -           -         - 下:                                                公司直接缴纳               通过人事代理公        时间               项目         缴纳总人数                                                  人数                  司缴纳人数                      社会保险            162           155                          7                     住房公积金            162           155                          7 以发行人期末人数作为人数的测算依据,根据发行人期末单月人均缴纳社会保险 及住房公积金金额测算,社会保险及住房公积金缴纳缺口金额和对利润总额的影 响额如下:                                                                             单位:万元                    项目                               2020 年度           社会保险未缴纳金额                                      1.05           住房公积金未缴纳金额                                     1.07        “五险一金”未缴纳金额合计                                     2.02             当期利润总额                                  12,931.70   “五险一金”未缴金额占利润总额比例                                  0.02%     补充事项期间内,发行人未缴纳社会保险及住房公积金的金额占当期净利润 的比例较小,对发行人经营业绩不产生重大影响。     (二)发行人主要客户基本情况及是否存在关联关系     发行人 2020 年度向前五名客户(受同一控制的合并披露)销售的情况如下:                                                                             单位:万元                                                                                     占当期             序   年度                              客户名称                          销售金额                营业收             号                                                                                     入比重 国浩律师(南京)事务所                                              补充法律意见书(三)                                                                   占当期        序  年度                    客户名称                           销售金额        营业收        号                                                                   入比重               其子公司                    司                       Stanley Black & Decker, Inc     2,727.00    5.99%                      Black Decker de Reynosa S DE                               RL DE CV                       Black & Decker (Czech) s.r.o     262.14     0.58%                       Stanley Black & Decker India                                 Pvt Ltd.                      上海埃姆哈特紧固系统有限公                            司                                   小计                  18,469.01   40.59%                         苏州奔腾塑业有限公司                    6,563.63    14.43%            江苏乾涌及其       江苏乾涌控股有限公司                    1,221.65    2.68%             子公司        荣宝雨(越南)有限公司                     121.15     0.27%                                   小计                  7,906.44    17.38%                      安波福中央电气(上海)有限                           公司                      安波福连接器系统(南通)有                           限公司                         Korea Union Machinery            安波福及其子                                      11.85      0.03%              公司                      海尔曼太通(无锡)电器配件                          有限公司                      Aptiv Connection Systems India                                 Pvt Ltd                                   小计                  1,926.79    4.23%                         东莞誉诚实业有限公司                    1,419.51    3.12%                       誉诚发展(香港)有限公司                     143.42     0.32%            东莞誉诚及其    GOOD MARK INDUSTRIAL             子公司        VIETNAM COMPANY                 15.75      0.03%                             LIMITED                                   小计                  1,578.68    3.47%                       合计                              31,231.93   68.68%   经本所律师核查,补充事项期间内,除因年度报告数据更新外,发行人主要 客户基本情况未发生重大变化,发行人与主要客户不存在关联关系。 国浩律师(南京)事务所                                             补充法律意见书(三)    (三)发行人主要供应商基本情况及是否存在关联关系    发行人 2020 年度向前五名供应商(受同一控制的合并披露)的采购情况如 下:                                                            单位:万元         序                             采购的主要                占采购总  年度             供应商名称                          采购金额         号                              商品                  额比例  年度           LOTTE CHEMICAL                                         PC     1,680.93    5.44%                CORPORATION             湖石化学贸易(上海)有限公司            PC、EVA    30.47      0.10%                    小计                 PC、EVA   1,711.40    5.54%                  合计                     -      14,171.61   45.89%    经本所律师核查,补充事项期间内,除因年度报告数据更新外,发行人主要 供应商基本情况未发生重大变化,发行人与主要供应商不存在关联关系。    经本所律师核查,除上述变化情况外,补充事项期间,其他需要说明的问题 情况未发生变化。      二十三、结论意见    综上所述,本所律师认为,发行人及其子公司于报告期内在所有重大方面已 遵守中国有关法律、法规和规范性文件的规定,发行人本次发行并上市的申请仍 符合《公司法》、        《证券法》等中国法律、法规和规范性文件的规定,除本次发行 并上市尚需报经中国证监会履行发行注册程序外,发行人已经在形式和实质条件 上具备首次公开发行股票并在深交所创业板上市的条件,发行人本次发行并上市 不存在实质法律障碍。 国浩律师(南京)事务所                              补充法律意见书(三)               第二部分    历次问询回复更新   一、《问询函》之“1-关于发行人境外子公司”的补充核查   根据申报材料,2011 年 2 月,发行人在新加坡设立子公司新加坡博云,股 本及实缴股本均为 1.00 美元。发行人就投资新加坡博云未办理发改委审批/备案 手续,不符合当时《境外投资项目核准暂行管理办法》(国家发展和改革委员 会令第 21 号,2004 年 10 月 9 日实施,2014 年 5 月 8 日失效)的规定,《境外 投资项目和备案管理办法》(国家发展和改革委员会令第 9 号,2014 年 5 月 8 日施行)规定,国家根据不同情况对境外投资项目分别实行核准和备案管理。 吕锋,吕锋未实际支付股权转让款。同日,吕锋、龚伟、陆士平向新加坡博云 增资 99.00 美元,增资款项实际由苏州博云支付。2017 年 12 月,股东吕锋、龚 伟、陆士平将所持新加坡博云股权转让给苏州博云,以 100.00 美元进行工商变 更登记,因实际为新加坡博云股权代持的还原,转让价格为 0 美元。 由自然人吕锋、龚伟、陆士平分别持股,货币出资实际由新加坡博云支付。2018 年 9 月,吕锋、龚伟和陆士平将所持马来西亚博云股权转让给子公司新加坡博 云,转让价格为 0 美元。   请发行人:   (1)披露新加坡博云至今未补办发改部门境外投资手续的原因,是否符合 国家发改委关于境外投资的相关规定,是否存在被处罚风险;   (2)披露股东吕锋、龚伟、陆士平对新加坡博云、马来西亚博云股份代持 及还原的背景,由新加坡博云设立马来西亚博云的背景,是否存在规避对外投 资、外汇、税务等监管要求情形;申报材料关于马来西亚博云注册资本及实收 资本的表述是否准确,是否存在前后披露不一致的情形;   (3)披露上述股份代持、还原以及新加坡博云、马来西亚博云的相关经营 决策是否履行发行人内部程序,发行人股东是否知悉上述代持、还原情形以及 国浩律师(南京)事务所                                补充法律意见书(三) 重要经营决策,股东与发行人及股东之间是否存在纠纷或潜在纠纷;    (4)披露新加坡博云、马来西亚博云的生产经营是否符合所在国家或地区 法律法规的规定,是否存在重大违法违规行为,是否存在受到新加坡、马来西 亚相关管理部门处罚的风险或潜在风险;    (5)报告期内,马来西亚博云的员工人数为 4-5 人,马来西亚博云采购原 材料并在马来西亚组织生产、直接销售给客户,补充披露报告期内马来西亚博 云生产和销售的产品类型、单价和销售金额,与其员工人数、结构是否匹配;    (6)披露新加坡博云的经营场所情况,马来西亚博云生产场所出租方 YONG WEN FOOD(M) SND.BHD.与发行人及其关联方是否存在关联关系,    请保荐人、发行人律师核查并发表明确意见。    回复:    本所律师已经在《补充法律意见书一》第二节第一部分之“一、《问询函》 之‘1. 关于发行人境外子公司’”对本问询问题进行了回复。    经本所律师核查,自《补充法律意见书一》出具之日至本补充法律意见书出 具之日,除因报告期更新导致马来西亚博云具体经营情况发生更新外,本问询问 题回复其他内容未发生变化,本问询问题回复补充及更新如下:    (五)报告期内,马来西亚博云的员工人数为 4-5 人,马来西亚博云采购原 材料并在马来西亚组织生产、直接销售给客户,补充披露报告期内马来西亚博 云生产和销售的产品类型、单价和销售金额,与其员工人数、结构是否匹配    经核查马来西亚博云销售订单及明细,报告期内,马来西亚博云仅生产色母 粒和功能性母粒系列部分产品,2018 年至 2020 年,生产产量分别为 34.81 吨、 同期发行人单位人工产量分别为 275.41 吨/人、210.64 吨/人和 296.93 吨/人。报 告期内,马来西亚博云员工人数平均为 4 至 5 人,系保证生产经营正常开展所必 须的最低人数,人均产量较母公司偏低符合马来西亚博云的实际情况。 国浩律师(南京)事务所                                               补充法律意见书(三)   除销售自产产品外,马来西亚博云也通过向发行人采购工程化聚烯烃、高性 能改性尼龙等系列产品向境外客户直接销售,报告期内,马来西亚博云具体经营 情况如下:  销售产品类型          项目             2020 年度       2019 年度       2018 年度               销售收入(万元)            113.19       157.96        103.28  工程化聚烯烃         销量(吨)                 81.60    110.00        76.50               平均价格(万元/吨)              1.39      1.44          1.35               销售收入(万元)            283.71       275.15        195.00  色母粒和功能                 销量(吨)                 35.64    35.73         26.28   性母粒               平均价格(万元/吨)              8.47      7.70          7.42               销售收入(万元)                3.97        -             -  高性能改性尼                 销量(吨)                 2.00        -             -    龙               平均价格(万元/吨)              1.99        -             -      公司营业收入(万元)                  45,499.64    38,151.74     38,614.41     占公司营业收入的比例(%)                     0.88      1.14          0.77   报告期内,马来西亚博云生产和销售产品的数量和金额占发行人整体比例较 低,与其员工人数、结构相匹配。   综上所述,本所律师认为,报告期内,马来西亚博云生产和销售的产品类型、 单价和销售金额与其员工人数、结构相匹配。   二、《问询函》之“3-关于实际控制人”的补充核查   根据申报材料,发行人控股股东、实际控制人为吕锋,合计持有发行人总 股本的 40.80%;陆士平、龚伟分别持有发行人总股本的 28.53%、16.86%。陆 士平、龚伟的持股比例较高,且合计持股比例超过吕锋。   请发行人:   (1)披露陆士平、龚伟之间是否存在一致行动协议或其他涉及表决权行使 的安排;并据此结合陆士平、龚伟提名董事的数量,披露陆士平、龚伟对发行 人股东大会、董事会、经营管理决策和公司治理有效性是否能够施加重大影响; 国浩律师(南京)事务所                      补充法律意见书(三)   (2)披露是否存在可能导致发行人控制权变化的重大权属纠纷或潜在控制 权争夺风险,实际控制人吕锋保持实际控制权稳定的有效措施。   请保荐人、发行人律师按照《深圳证券交易所创业板股票首次公开发行上 市审核问答》问题 9 的要求,通过对公司章程、协议或其他安排以及发行人股 东大会(股东出席会议情况、表决过程、审议结果、董事提名和任命等)、董 事会(重大决策的提议和表决过程等)、监事会及发行人经营管理的实际运作 情况的核查对实际控制人认定依据是否充分、结论是否准确,是否存在通过实 际控制人认定而规避发行条件或锁定期监管等情形发表明确意见。   回复:   本所律师已经在《补充法律意见书一》第二节第一部分之“二、《问询函》 之‘3-关于实际控制人’”对本问询问题进行了回复。   经本所律师核查,自《补充法律意见书一》出具之日至本补充法律意见书出 具之日,本问询问题回复内容未发生变化。   三、《问询函》之“4-关于劳动用工”的补充核查   根据申报材料,报告期各期末,发行人通过苏州中智人力资源有限公司高 新区分公司、江阴市顺达劳动保障事务代理公司在上海、江阴为部分员工缴纳 社保及住房公积金。2017 年 1-3 月,发行人通过太仓人力资源有限公司为 1 名 员工缴纳社保及住房公积金。另外,发行人在招股说明书披露,发行人与部分 员工签订《劳务协议》,建立合同法律关系,而非劳动法律关系。因此,发行人 无需为签订劳务协议的员工缴纳社保。   请发行人:   (1)披露发行人在江阴、上海地区是否存在分支机构,通过人事代理公司 缴纳社保和住房公积金的原因,是否存在被处罚风险;   (2)披露报告期内签订劳务协议的员工人数、岗位,是否存在同工不同酬 情形,签订劳务协议而非劳动合同的原因,是否违反《劳动法》《劳动合同法》 等相关法律法规,是否存在受到处罚的风险。 国浩律师(南京)事务所                  补充法律意见书(三)   请保荐人、发行人律师核查并发表明确意见。   回复:   本所律师已经在《补充法律意见书一》第二节第一部分之“二、《问询函》 之‘4-关于劳动用工’”对本问询问题进行了回复。   经本所律师核查,自《补充法律意见书一》出具之日至本补充法律意见书出 具之日,除因报告期更新导致发行人新增通过人事代理公司为部分员工在珠海缴 纳社保、住房公积金发生更新外,本问询问题回复其他内容未发生变化,本问询 问题回复补充及更新如下:   (一)披露发行人在江阴、上海地区是否存在分支机构,通过人事代理公 司缴纳社保和住房公积金的原因,是否存在被处罚风险   经核查,发行人未在江阴、珠海设立分支机构,且在收购罗兴保前发行人亦 未在上海设立分支机构。发行人通过人事代理公司为部分员工缴纳社保和住房公 积金的原因系该等员工户籍所在地或经常居住地为江阴、上海或珠海,为满足生 活及购房需求,其主动申请公司在上述地点为其缴纳社保及住房公积金。本着保 障员工权利及满足其生活需求的宗旨,发行人决定委托上述人事代理公司为该部 分员工在上述地点办理社保及住房公积金缴纳等相关事宜。   发行人与人事代理公司就部分员工社保及住房公积金代缴事宜签署了《人事 代理合同》或《劳动保障事务代理协议书》,且协议各方均按照上述协议享有权 利并履行义务。截至本补充法律意见书出具日,各方均未因代缴事宜产生劳动争 议或其他任何法律纠纷。同时,张家港市人力资源和社会保障局及苏州市住房公 积金管理中心分别向发行人出具了合规证明,确认发行人在报告期内不存在因违 反有关劳动保护方面的法律、法规和规范性文件的规定而受到行政处罚的情形。   此外,发行人控股股东、实际控制人吕锋已出具关于执行社会保险及住房公 积金事项的承诺:“若江苏博云及其子公司根据应遵守的任何社会保障法律法 规、经有关主管部门认定需为员工补缴社会保险金或住房公积金,或受到主管部 门处罚,或任何利益相关方以任何方式提出权利要求且该等要求获主管部门支 持,本人将无条件全额承担相关补缴、处罚款项、对利益相关方的赔偿或补偿、 国浩律师(南京)事务所                          补充法律意见书(三) 以及江苏博云及其子公司因此所支付的相关费用。”   综上所述,本所律师认为,发行人未在江阴、珠海设立分支机构,且在收购 罗兴保前发行人亦未在上海设立分支机构。发行人已取得了相关主管部门出具的 合规证明文件,不存在被处罚风险。   (二)披露报告期内签订劳务协议的员工人数、岗位,是否存在同工不同 酬情形,签订劳务协议而非劳动合同的原因,是否违反《劳动法》《劳动合同 法》等相关法律法规,是否存在受到处罚的风险   经核查,2018 年至 2020 年,与发行人签订劳务协议的员工共 7 人,其中 2020 年上半年,与发行人签署劳务协议的人员共 8 人(一人已离职),工作岗位为保 洁、食堂后勤以及仓库管理。上述人员中 6 人已达到退休年龄,不符合《劳动合 同法》中签订劳动合同的主体资格,因此,发行人与上述人员签订了劳务协议且 双方均按照劳务协议的约定享有权利并履行义务。剩余 1 人与发行人签署劳务协 议的原因系其已与其他公司签署了劳动合同,仅在下班后为发行人夜间加班人员 提供烹饪夜宵服务。发行人与上述员工签署劳务协议而非劳动合同系基于上述人 员的主体资格及工作内容与发行人其他工作人员存在本质区别,因此不存在同工 不同酬情形。   根据张家港市人力资源和社会保障局、张家港市劳动监察大队出具的合规证 明,发行人报告期内未因违反劳动保障法律法规受到行政处罚。   综上所述,本所律师认为,报告期内,发行人与上述人员签署劳务协议不存 在同工不同酬的情形且未违反《劳动法》、《劳动合同法》等相关法律法规,不 存在受到处罚的风险。   四、《问询函》之“5-关于关联交易及注销、转让关联方”的补充核查   根据申报材料,报告期内,除支付关键管理人员薪酬外,发行人及控股子 公司与关联方不存在购销商品、提供劳务等经常性关联交易。   张家港市金邦高分子材料研究所有限公司系由发行人控股股东及实际控制 人吕锋曾持股 40%并担任监事,发行人监事龚伟曾持股 30%并担任执行董事兼 国浩律师(南京)事务所                      补充法律意见书(三) 总经理,发行人董事陆士平曾持股 30%,于 2017 年 11 月注销;南京佩森特医 疗设备有限公司系由发行人持股 5%以上的股东龚伟配偶持股 34%并担任执行 董事,目前已转让股权且不再担任执行董事。   请发行人:   (1)披露张家港市金邦高分子材料研究所有限公司设立背景、注销的原因, 注销前的主营业务及主要财务指标,与发行人及其关联方、发行人的客户、供 应商是否存在业务或资金往来,是否存在为发行人垫付成本、费用或利益输送 情形;存续期间生产经营是否合法合规,注销程序是否合法;注销后资产、人 员的处置或安置情况,是否存在纠纷或潜在纠纷;   (2)披露龚伟配偶转让南京佩森特医疗设备有限公司具体时间和原因,受 让方的名称、主营业务;南京佩森特医疗设备有限公司与发行人及关联方、发 行人的客户、供应商是否存在业务或资金往来;   (3)披露是否存在已注销或转让的其他关联方,是否存在关联方非关联化 的情形。   请保荐人、发行人律师核查并发表明确意见。   回复:   本所律师已经在《补充法律意见书一》第二节第一部分之“二、《问询函》 之‘5-关于关联交易及注销、转让关联方’”对本问询问题进行了回复。   经本所律师核查,自《补充法律意见书一》出具之日至本补充法律意见书出 具之日,除因报告期更新导致财务数据发生更新外,本问询问题回复其他内容未 发生变化,本问询问题回复补充及更新如下:   (二)披露龚伟配偶转让南京佩森特医疗设备有限公司具体时间和原因, 受让方的名称、主营业务;南京佩森特医疗设备有限公司与发行人及关联方、 发行人的客户、供应商是否存在业务或资金往来   经本所律师核查南京佩森特医疗设备有限公司(以下简称“佩森特”)工商 登记文件并对受让方陆忠进行访谈,龚伟配偶转让其所持有的佩森特股权并完成 国浩律师(南京)事务所                                                补充法律意见书(三) 工商变更登记的时间为 2020 年 3 月 30 日,本次转让系由于原股东陈霞、缪晓晖、 童蕾设立佩森特后业务开展未达预期,且后期处于运营停滞状态,三人欲将该公 司注销,因陆忠有意收购佩森特,因此经各方协商一致,原股东将佩森特股权转 让给陆忠。   经核查,报告期内佩森特与发行人交易情况如下:                                                              单位:万元    关联交易类型            关联交易内容            2020 年度    2019 年度     2018 年度                  向发行人采购原材料              1.55   偶发性关联交易                                              -         -                      退回原材料              -1.55   经本所律师核查上述《销售合同》并对陆忠进行访谈,上述交易系佩森特根 据国内新冠疫情发展状况及市场对熔喷材料的需求考量,向发行人进行了上述采 购。此次交易事项根据发行人《关联交易管理制度》规定的审批权限,已由发行 人总经理办公会审议通过。2020 年 5 月,因国内熔喷料市场状况发生变化,佩 森特经与发行人协商后申请退货。本所律师通过对佩森特银行流水进行核查及访 谈确认,佩森特与发行人及关联方、发行人的客户、供应商之间除上述交易外, 不存在其他业务或资金往来。   报告期内,发行人向佩森特销售的 Ventron500HF-1500 产品价格略高于向无 关联其他客户销售价格,具体对比情况如下:   销售对象          项目           2020 年度            2019 年度       2018 年度           销售金额(万元)              1.55               -             -   佩森特         销售数量(吨)           0.50               -             -           销售单价(万元/吨)            3.10               -             -           销售金额(万元)             18.52               -             -   其他客户        销售数量(吨)           6.18               -             -           销售单价(万元/吨)            3.00               -             -   根据上表所示,报告期内,发行人向佩森特销售产品的销售价格与向其他客 户销售价格无明显差异,具有公允性。   综上所述,本所律师认为,佩森特除与发行人存在业务往来外,与发行人关 联方、发行人的客户、供应商均不存在业务或资金往来。 国浩律师(南京)事务所                               补充法律意见书(三)    五、《问询函》之“6-关于技术来源”的补充核查    根据申报材料,加入发行人之前,发行人实际控制人吕锋 2003 年 4 月-2006 年 1 月就职于毅兴工程塑料(上海)有限公司,任销售主管;发行人核心技术 人员刘艳国 2002 年 4 月-2014 年 4 月就职于帝斯曼工程塑料(江苏)有限公司 江阴工厂/上海办事处,历任产品技术经理、项目经理、技术经理、工艺总工程 师;发行人核心技术人员赵佰金 2011 年 3 月-2012 年 12 月就职于帝斯曼工程塑 料(江苏)有限公司,任区域技术服务中心工程师;2013 年 1 月-2016 年 5 月就 职于帝斯曼(中国)有限公司,任高性能材料研发中心研究员;2016 年 6 月-2018 年 5 月,三房巷集团有限公司,任(薄膜)研发中心研发主任;发行人副总经 理赵兵 2004 年 8 月-2014 年 1 月就职于帝斯曼工程塑料有限公司,任厂长;2014 年 1 月-2014 年 12 月就职于博云有限,任运营总监;2014 年 12 月-2019 年 6 月 就职于帝斯曼(中国)有限公司,任并购项目运营整合项目经理。    请发行人:    (1)披露核心技术人员、董事、监事、高级管理人员对其曾任职单位是否 签署竞业禁止协议或保密协议,是否因竞业禁止、保守商业秘密或者其他事项 被曾任职单位主张过侵权或损害赔偿责任;    (2)披露发行人的核心技术来源,是否主要来源于核心技术人员、董事、 监事、高级管理人员在曾任职单位的职务发明,是否存在核心技术侵权,是否 存在知识产权纠纷或潜在纠纷。    请保荐人、发行人律师核查并发表明确意见。    回复:    本所律师已经在《补充法律意见书一》第二节第一部分之“二、《问询函》 之‘问题 6-关于技术来源’”对本问询问题进行了回复。    经本所律师核查,自《补充法律意见书一》出具之日至本补充法律意见书出 具之日,除因报告期更新导致发行人核心技术与现有专利及非专利技术的对应情 况发生更新外,本问询问题回复其他内容未发生变化,本问询问题回复补充及更 国浩律师(南京)事务所                                    补充法律意见书(三) 新如下:      (二)披露发行人的核心技术来源,是否主要来源于核心技术人员、董事、 监事、高级管理人员在曾任职单位的职务发明,是否存在核心技术侵权,是否 存在知识产权纠纷或潜在纠纷      经本所律师核查,为提高公司的核心竞争力以及满足客户的实际需求,公司 自成立以来坚持以技术为核心的发展路线,目前公司拥有的核心技术如下:      序号               核心技术                     技术来源      经本所律师核查,发行人核心技术与现有专利及非专利技术的对应情况如 下: 序号             核心技术                    对应的专利                             其制备方法(ZL201811633186.9) 国浩律师(南京)事务所                                        补充法律意见书(三) 序号          核心技术                           对应的专利                             L201611158398.7)                             及制备方法(ZL201611158338.5)                             (ZL202010098533.3)                             (ZL201911382004.X)       高光表面的玻纤增强尼龙 66 材      一种尼龙 66 复合材料及制备方法(ZL20161120       料制备技术                 9874.3)                             L201811618961.3)                             方法(ZL201910039349.9)                             (ZL201811540220.8)       注塑级金属效果 PC/ABS 合金材       料制备技术      根据发行人出具的说明并经本所律师核查,发行人目前的核心技术均系自主 研发形成,通过核心技术申请的专利自国家专利局登记公告以来,未收到任何第 三方对发行人拥有的上述专利提出的异议,亦未与任何第三方发生过任何与专利 有关的诉讼或仲裁。 曾任职单位的职务发明,是否存在核心技术侵权,是否存在知识产权纠纷或潜在 国浩律师(南京)事务所                             补充法律意见书(三) 纠纷   发行人主营业务系为客户提供定制化的改性塑料产品,针对性和专业性较 强,大部分属于非标准化产品,发行人相关核心技术均为自主研发取得。   根据发行人董事、监事、高级管理人员和核心技术人员出具的说明,发行人 核心技术人员、董事、监事、高级管理人员在其曾任职单位任职期间及离职后, 均未发生曾任职单位要求其承担违反保密协议或竞业禁止协议违约责任的情形, 亦不存在核心技术侵权、知识产权纠纷或潜在纠纷。发行人核心技术均来自于发 行人研发人员根据公司业务发展需要,利用发行人提供的科研经费、仪器设备、 原材料及相关技术而形成,其研发过程不涉及发行人核心技术人员、董事、监事、 高级管理人员曾任职单位在相关领域的研发成果或其在曾任职单位的职务发明。 因此,该等核心技术不属于发行人核心技术人员、董事、监事、高级管理人员曾 任职单位的职务发明。   经本所律师查询裁判文书网()及国家知识产权局 专利检索网站()等网络信息,截至本补充法律意见书出具 日,发行人的核心技术不存在法律纠纷。   综上所述,本所律师认为,截至本补充法律意见书出具日,发行人核心技术 来源为自主研发,不存在主要来源于核心技术人员、董事、监事、高级管理人员 在曾任职单位的职务发明的情形,发行人不存在核心技术侵权,不存在知识产权 纠纷或潜在纠纷。      六、《问询函》之“9-关于环保行政处罚”的补充核查      关于环保行政处罚。根据申报材料,2018 年 10 月 10 日,张家港市环境保 护局出具了《行政处罚决定书》(张环罚字[2018]343 号),认为发行人违反了 《大气污染防治法》第十八条之规定,张家港市环境保护局决定对发行人处以 行政罚款人民币 15 万元。发行人采取了改进废气处理工艺、暂时性限制公司部 分生产产能等整改措施。      请发行人: 国浩律师(南京)事务所                                   补充法律意见书(三)    (1)披露对于上述处罚认定为不构成重大违法行为的依据是否充分;    (2)披露上述污染物违规排放行为以及限制公司部分生产产能的具体情 况,发行人是否已有效整改,发行人的污染物处置能力是否限制公司产能发展, 是否仍存在类似违规风险,是否对发行人持续经营能力构成重大不利影响;    (3)披露报告期内是否发生环保事故或重大群体性环保事件。    请保荐人、发行人律师核查并发表明确意见。    回复:    本所律师已经在《补充法律意见书一》第二节第一部分之“二、《问询函》 之‘问题 9-关于环保行政处罚’”对本问询问题进行了回复。    经本所律师核查,自《补充法律意见书一》出具之日至本补充法律意见书出 具之日,本问询问题回复内容未发生变化。    七、《问询函》之“25-关于历史沿革”的补充核查    根据申报材料,博云有限于 2006 年 6 月由龚伟、吕锋、刘洋以现金方式出 资设立,设立时注册资本 100.00 万元。发行人设立以来,进行了 3 次股权转让, 万元为股东未缴出资);2018 年 12 月,发行人员工持股平台张家港市众韬企业 管理合伙企业(有限合伙)(以下简称众韬管理)以 499.20 万元认购公司新增 股份 120 万股。    请发行人补充披露:    (1)发行人历史股东刘洋平价转让出资额并退出博云有限的原因,与发行 人及发行人股东是否存在纠纷或潜在纠纷;    (2)发行人历次股权变动的定价依据、自然人股东的资金来源、价款支付 以及相关税费缴纳情况; 国浩律师(南京)事务所                    补充法律意见书(三)   (3)发行人的减资是否履行相关法律程序,是否存在债权债务纠纷或其他 潜在纠纷;   (4)除已披露信息外,股东之间是否存在关联关系,是否存在股权代持、 信托持股等情形;   (5)员工持股平台众韬管理的人员构成及确定标准、相关人员在发行人的 任职情况、人员变动情况、相关权益定价的公允性、管理模式、决策程序、存 续期及期满后所持有股份的处置办法和损益分配方法、变更和终止的情形等内 容。   请保荐人、发行人律师核查并发表明确意见,并按照《深圳证券交易所创 业板股票首次公开发行上市审核问答》问题 22 的要求,充分核查员工持股计划 的合法合规性、相关权益定价的公允性、具体人员构成、员工减持承诺情况、 规范运行情况。   回复:   本所律师已经在《补充法律意见书一》第二节第一部分之“二、《问询函》 之‘问题 25-关于历史沿革’”对本问询问题进行了回复。   经本所律师核查,自《补充法律意见书一》出具之日至本补充法律意见书出 具之日,本问询问题回复内容未发生变化。   八、《问询函》之“26-关于独立董事任职资格”的补充核查   关于独立董事任职资格。根据申报材料,发行人独立董事黄雄任张家港保 税科技(集团)股份有限公司党委副书记、纪委书记。   请保荐人、发行人律师核查并说明发行人独立董事是否具备任职资格,是 否存在违反党政领导干部兼职等有关规定的情况。   回复:   本所律师已经在《补充法律意见书一》第二节第一部分之“二、《问询函》 之‘问题 26-关于独立董事任职资格’”对本问询问题进行了回复。 国浩律师(南京)事务所                         补充法律意见书(三)   经本所律师核查,自《补充法律意见书一》出具之日至本补充法律意见书出 具之日,除因报告期更新导致发行人独立董事黄雄担任独立董事的企业状况发生 更新外,本问询问题回复其他内容未发生变化,本问询问题回复补充及更新如下:   (一)发行人独立董事黄雄的简历及目前任职情况   根据发行人独立董事黄雄填写的《独立董事调查表》,黄雄先生的简历及工 作经历如下:黄雄,男,中国国籍,1963 年生,无境外居留权,研究生学历, 具有经济师专业资格。黄雄先生工作经历如下:1980 年 12 月-1994 年 11 月,就 职于江苏客运总公司苏州公司,任职员。1994 年 12 月-2000 年 6 月,就职于中 国平安保险公司张家港分公司,任总经理。2000 年 6 月-2007 年 2 月,就职于华 泰证券张家港营业部,任营销总监。2007 年 3 月-2011 年 11 月,就职于中信银 行张家港支行,任副行长。2011 年 11 月-2014 年 11 月,就职于兴业银行张家港 支行,任行长。2014 年 12 月-至今,就职于张家港保税科技(集团)股份有限公 司,历任副总裁、党委副书记、纪委书记。2018 年 11 月-至今,担任发行人独立 董事。   黄雄先生目前除担任发行人独立董事外,目前还担任江苏金陵体育器材股份 有限公司独立董事、浙江东晶电子股份有限公司独立董事、江苏中法水务股份有 限公司独立董事、江苏华盛锂电材料股份有限公司独立董事。   九、《问询函》之“29-关于申报文件”的补充核查   请发行人律师说明为本次发行上市出具的法律意见书和律师工作报告是否 符合《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 12 号——公开发行证券的法律 意见书和律师工作报告》第 4 条和第 8 条的要求。   回复:   本所律师已经在《补充法律意见书一》第二节第一部分之“二、《问询函》 之‘问题 29-关于申报文件’”对本问询问题进行了回复。   经本所律师核查,自《补充法律意见书一》出具之日至本补充法律意见书出 具之日,本问询问题回复内容未发生变化。 国浩律师(南京)事务所                   补充法律意见书(三)   十、《二轮问询函》之“4-关于销售模式”的补充核查   根据首轮问询回复,报告期内,发行人对同一家客户既存在内销收入也存 在外销收入,外销收入中还存在一般贸易出口和进料加工复出口模式。发行人 境内外销模式下从采购及外销均采用外币结算,降低了汇率风险。发行人境内 外销的货物流转方式为:客户位于境内(对应境内外销)的,供应链通知物流 公司将产品运送至保税区或保税物流园区,公司完成出口报关工作,按照合同 约定相关方完成进口报关工作,货物从保税区或物流园区运送至客户指定地点, 客户签收确认收货。   请发行人:   (1)补充说明同一客户既存在外销也存在内销的原因及合理性,同一个客 户选择内外销不同模式的标准、情形及原因。   (2)补充说明外销收入中存在来自境内公司及其上游加工厂商收入的原因 及合理性,是否符合相关海关、税务法律法规的规定。   (3)补充说明发行人、目标客户上游加工商是否位于保税区内,产品销售 过程中是否存在未经海关批准的区内加工企业委托非保税区企业或者接受非保 税区企业委托进行加工业务情形,发行人将货物发往保税区再由客户进口的方 式是否属于行业惯例,是否符合保税区管理相关规定。   (4)对比下游客户同为电动工具制造商的上市公司业务模式,说明发行人 存在较大比例的境内外销收入是否属于行业惯例,结合境内外销模式下各环节 涉及的海关税收监管规定,说明发行人采用该等模式是否合法合规及其判断依 据,采购及外销均采用外币结算是否符合外汇管理规定。   请保荐人、申报会计师发表明确意见。请发行人律师对问题(2)-(4)发 表明确意见。   回复:   本所律师已经在《补充法律意见书二》第二节之“一、                          《二轮问询函》之‘问 题 4-关于销售模式’”对本问询问题进行了回复。 国浩律师(南京)事务所                               补充法律意见书(三)    经本所律师核查,自《补充法律意见书二》出具之日至本补充法律意见书出 具之日,除因报告期更新导致财务数据发生更新及苏邦贸易工商登记信息发生变 更外,本问询问题回复其他内容未发生变化,本问询问题回复补充及更新如下:    (二)补充说明外销收入中存在来自境内公司及其上游加工厂商收入的原 因及合理性,是否符合相关海关、税务法律法规的规定。 合理性    根据发行人说明并经本所律师核查,发行人目标客户中的境内公司(即公司 总部注册地位于中国大陆境内的公司),包括科沃斯、莱克电气、苏泊尔、长城 汽车。报告期内,发行人对目标客户中的境内公司科沃斯、莱克电气、长城汽车 及其上游加工厂商没有外销收入。发行人外销收入中存在来自境内公司及其上游 加工厂商收入的情况仅为发行人对苏泊尔及其子公司的销售,具体为发行人对浙 江绍兴苏泊尔生活电器有限公司的外销收入,报告期各期,发行人对苏泊尔及其 子公司的外销收入分别为 278.14 万元、376.60 万元、336.90 万元和 113.36 万元。    根据苏泊尔相关公告文件,苏泊尔存在内销业务和外销业务,其中,苏泊尔 与世界知名的炊具研发制造商和小家电制造商法国 SEB 的战略合作为其每年带 来稳定的出口订单。2018 年至 2020 年,苏泊尔境外销售金额 47.42 亿元、51.10 亿元和 20.26 亿元,占其营业收入的比例分别为 26.57%、25.74%和 24.75%。根 据对苏泊尔的访谈,苏泊尔按照海关备案加工贸易手册向发行人采购原材料用于 其生产出口产品。苏泊尔选择加工贸易的方式开展其外销业务,有利于取得加工 贸易保税经营的优势,增强其产品在国际市场上的竞争力。作为加工贸易产业链 上的一环,苏泊尔需要进口采购保税原材料。发行人根据客户具体需求为其提供 境内采购和进口采购的多种选择。因此,发行人外销收入中存在来自境内公司苏 泊尔的情况具有商业合理性。    根据《保税区海关监管办法》第十三条规定:“从保税区进入非保税区的货 物,按照进口货物办理手续;从非保税区进入保税区的货物,按照出口货物办理 手续,出口退税按照国家有关规定办理。海关对保税区与非保税区之间进出的货 国浩律师(南京)事务所                     补充法律意见书(三) 物,按照国家有关进出口管理的规定实施监管。”   根据《中华人民共和国海关保税港区管理暂行办法》第二十一条规定:“保 税港区与区外之间进出的货物,区内企业或者区外收发货人按照规定向海关办理 相关手续。需要征税的,除另有规定外,区内企业或者区外收发货人按照货物进 出区时的实际状态缴纳税款……。”   根据《国务院关于设立洋山保税港区的批复》(国函[2005]54 号)规定:国 内货物入港区视同出口,实行退税;国外货物入港区保税;货物出港区进入国内 销售按货物进口的有关规定办理报关手续,并按货物实际状态征税;港区内企业 之间的货物交易不征增值税和消费税。根据《国务院关于同意设立张家港保税港 区的批复》(国函[2008]105 号)规定:张家港保税港区有关税收、外汇政策按 照《国务院关于设立洋山保税港区的批复》(国函[2005]54 号)的有关规定执行。   根据《财政部、国家税务总局关于出口货物劳务增值税和消费税政策的通知》 (财税〔2012〕第 39 号)规定“一、适用增值税退(免)税政策的出口货物劳 务,对下列出口货物劳务,除适用本通知第六条和第七条规定的外,实行免征和 退还增值税(以下称增值税退(免)税)政策:……(二)出口企业或其他单位 视同出口货物。具体是指:…… B、出口企业经海关报关进入国家批准的出口 加工区、保税物流园区、保税港区、综合保税区、珠澳跨境工业区(珠海园区)、 中哈霍尔果斯国际边境合作中心(中方配套区域)、保税物流中心(B 型)                                  (以下 统称特殊区域)并销售给特殊区域内单位或境外单位、个人的货物。……”   根据发行人说明并经本所律师核查,公司货物通过张家港保税港区出口至子 公司新加坡博云,视同出口,并按照生产企业出口“免抵退”税收政策实行退税。 子公司新加坡博云在保税港区设立仓库,货物实行保税。新加坡博云将货物销售 给非张家港保税港区的企业,境内客户按照货物进口的有关规定办理报关手续, 并按照货物的实际状态征税,对于境内客户若进口的货物实际状态为一般贸易进 口,则需要缴纳相应的关税和增值税后办理进口手续;若进口的货物实际状态为 进料加工出口业务,对于进口料件,经海关合同登记备案的进料加工项下料件进 口时,经营单位或其代理人应持海关核发的《进料加工登记手册》及其他有关报 关单证,填写进料加工专用进口货物报关单,并在《进料加工登记手册》“进口 国浩律师(南京)事务所                                                    补充法律意见书(三) 料件登记栏”内填明有关进口料件内容后,向进境地海关申报。进境地海关审核 无误后,按规定收取海关监管手续费,验放有关进口货物,并在《进料加工登记 手册》上加盖海关印章后退还经营单位或其代理,作为今后合同核销的单证依据。 境内客户最终根据进口料件的实际出口情况办理《进料加工登记手册》的核销并 补缴相应的关税和增值税。     经本所律师对发行人报告期内各月度增值税纳税申报表、免抵退税申报表、 报关单进行核查,发行人在向境内公司及其上游加工厂商销售过程中已根据《保 税区海关监管办法》、          《中华人民共和国海关保税港区管理暂行办法》等监管规定 向海关监管部门履行了货物进出境报关手续。发行人外销收入中来自境内公司及 其上游加工厂商收入部分均按照《财政部、国家税务总局关于出口货物劳务增值 税和消费税政策的通知》等法律法规规定,依法缴纳关税及增值税,并根据上述 规定享受关税、增值税等税收减免政策。     同时,中华人民共和国张家港金港海关及国家税务总局张家港市税务局分别 向发行人出具了合规证明,确认发行人在报告期内不存在因违反海关、税务法律 法规的规定而受到行政处罚的情形。     综上所述,本所律师认为,发行人外销收入中存在来自境内公司及其上游加 工厂商收入符合相关海关、税务法律法规的规定。     (三)补充说明发行人、目标客户上游加工商是否位于保税区内,产品销 售过程中是否存在未经海关批准的区内加工企业委托非保税区企业或者接受非 保税区企业委托进行加工业务情形,发行人将货物发往保税区再由客户进口的 方式是否属于行业惯例,是否符合保税区管理相关规定。     经查询发行人及子公司工商登记材料,发行人及子公司注册地址如下:                                                                       是否位于              公司名称                                   注册地址                                                                       保税区    江苏博云塑业股份有限公司                           江苏省张家港市锦丰镇星火村                否                                        境外公司(16 RAFFLE SQUAY #33-03             新加坡博云                                        HONGLEONG BUILDING SINGAPORE    否 Boiln Plastics (Singapore) PTE. Ltd.                                                (048581)) 国浩律师(南京)事务所                                                         补充法律意见书(三)                                                   境外公司            马来西亚博云                                    (No.24A,JalanPutra1,TamanTanSriYacob,813    否 Boiln Plastics (Malaysia) SDN. BHD  张家港保税区苏邦贸易有限公司                     张家港保税区石化交易大厦 1516-3 室                      是       上海罗兴保贸易有限公司                      上海市松江区洞泾路 8 号 18 幢                      否       经核查,发行人及子公司罗兴保不属于保税区内企业,发行人子公司新加坡 博云、马来西亚博云系境外企业,发行人子公司苏邦贸易位于保税区内。       经本所律师查询发行人 11 家目标客户及与发行人有业务往来的目标客户境 内子公司及分公司(报告期内合计 10 家)在国家企业信用信息公示系统(http:/ /www.gsxt.gov.cn/index.html)公示的基本信息及中国出口信用保险公司出具的海 外资信报告,发行人目标客户注册地址如下:                                                                               是否位于 序号          发行人目标客户名称                                注册地址                                                                               保税区       经本所律师查询发行人目标客户上游加工商在国家企业信用信息公示系统 ()公示的基本信息,发行人目标客户部分境内 上游加工商注册地址如下:                                                                               是否位于 序号     发行人目标客户上游加工商名称                                注册地址                                                                               保税区                                         浙江省绍兴市越城区马山街道启圣路                                              以北 9-10 幢 国浩律师(南京)事务所                                      补充法律意见书(三)                司                    4 号之一(201)                            杭州钱江经济开发区顺风路 536 号 2                                   幢      经核查,发行人目标客户及上游加工厂商均不属于保税区内企业。 业或者接受非保税区企业委托进行加工业务情形      报告期内,发行人受托加工业务具体情况如下:                                                     单位:万元         项目           2020 年度         2019 年度      2018 年度       受托加工收入          39.60            35.11       101.68       占营业收入比例         0.09%           0.09%        0.26%      受托加工数量(吨)        177.04          166.19       366.51       占销售量比例          0.78%           0.97%        2.14%      如上表所示,报告期内发行人收取的受托加工业务加工费分别为101.68万 元、35.11万元和和39.60万元,占营业收入比重分别为0.26%、0.09%和0.09%, 整体占营业收入比重较小。      根据发行人说明并经本所律师核查,发行人的委托加工业务均为内销业务, 不向海关申报出口。发行人与客户签订合同时,均采用人民币计价。      发行人外销业务中不存在受托加工。发行人进口原材料均为自主采购,发行 人能够自由选择合适供应商,独立签订合同,与供应商协商确定规格、价格、交 货及结算等。发行人进口保税原材料时已取得货物所有权,并承担了原材料市场 价值波动风险。发行人根据产品市场行情自主向客户报价,并针对产品规格、价 格、结算方式与客户进行协商后确定售价。      综上所述,本所律师认为,发行人产品销售过程中不存在未经海关批准的区 内加工企业委托非保税区企业或者接受非保税区企业委托进行加工业务情形。 国浩律师(南京)事务所                    补充法律意见书(三) 符合保税区管理相关规定   (1)发行人将货物发往保税港区再由客户进口的方式是否属于行业惯例   根据发行人说明并经本所律师核查,发行人外销业务中,如果客户位于境内, 发行人按照客户订单要求完成生产后,将产品运送至保税港区或保税物流园区, 发行人完成出口报关工作,并且根据合同约定由相关方完成进口报关工作,再将 货物从保税区或保税物流园区运送至客户工厂,客户签收回单。   发行人将货物发往保税区再由客户进口是由客户的加工贸易企业的性质决 定的。客户作为加工贸易企业如需要在国内采购原材料,需要通过使用手册备案 记录进口才能免税和符合海关监管。客户会要求其国内供应商先把货物出口到保 税区,再用保税手册报关进口,将公司的出口料件转变为进口料件,从而获取加 工贸易无税经营的优势,降低生产成本,减少资金占用。   同行业公司广东聚石化学股份有限公司(688669.SH)主营业务为阻燃剂、 改性塑料粒子及制品的研发、生产和销售,其招股说明书披露:公司取得客户订 单后,保税进口加工所需料件,保税原料经加工为产品入公司保税仓储存。交货 前,公司安排车辆发往保税物流园或码头、机场等口岸,向海关申报并完成出口 审批。当客户在境内时,公司通常会协助客户完成报关进口手续,在相关手续办 理完毕后,将产品直接运送至指定地点,由客户签收交接。   苏州天准科技股份有限公司(688003.SH)主要业务为研发、生产、销售: 测量和检测设备、测量和检测系统、机器人与自动化装备、自动化立体仓库及仓 储物流设备等。公司通过保税区或物流园区发货至境内工厂的外销客户主要为苹 果公司及其部分供应商。据其招股说明书披露:苹果公司直接与发行人签订订单, 发行人将相关产品发货至苹果公司指定的境内工厂(2016 年度少量产品直接发 货至美国),苹果公司能实时查询到货物的物流签收信息、状态,相关验收程序、 款项结算等由苹果公司完成;苹果供应商与发行人签订订单,发行人将相关产品 发货至其指定地点后,相关验收程序、款项结算等由苹果供应商完成。发行人按 照相关规定为每批货物办理出口报关手续。同时,按照税法相关规定,销往保税 区或物流园区的货物视同出口,发行人相关产品享受增值税免抵退税政策。发行 国浩律师(南京)事务所                    补充法律意见书(三) 人在报关后,按照相关规定办理出口退税申请等程序。   江苏传艺科技股份有限公司(002866.SZ)主营业务为笔记本电脑及其他消 费电子产品零组件的研发、生产和销售。据其招股书披露:公司的主要下游客户 系大型笔记本电脑键盘生产厂商与笔记本电脑整机生产厂商在中国大陆开设的 生产型企业。公司通过传艺香港销售部分产品是根据保税物流园区的“入区退税” 政策,以“先出口,再进口”的方式,解决加工贸易深加工结转手续复杂、深加 工增值部分不予退税等问题,在公司所处的笔记本电脑制造产业链中运用十分普 遍。例如公司 MTS 产品主要的竞争对手科嘉股份,也由其在中国境内的生产基 地将主要产品先销售给离岛免税公司,再由离岛免税公司销售给下游客户达方电 子。其中国境内的生产基地同样根据出口销售的税收优惠政策向税务主管机关申 请出口退税。国内保税区具有“境内关外”的特殊功能,根据相关规定企业将货 物出口到保税区即视同离境,可办理出口退税。而下游境内笔记本电脑键盘生产 企业只需再从保税区将货物进口即可完成进出口程序。因此,公司通过香港子公 司开展出口复进口业务符合国内保税区的政策以及税收法规的相关要求。公司合 理运用保税区的特殊功能及政策优势,不但节省了出口销售的运费成本和运输时 间,而且增强了公司的价格竞争力。   伟时电子股份有限公司(605218.SH)主要从事背光显示模组、液晶显示模 组等产品研发、生产、销售。据其招股说明书披露:报告期内,公司外销收入的 统计口径为境内外销收入及来源于中国大陆以外的其他国家或地区的收入。公司 的收入按来源地划分,来自于中国大陆以及境外其他国家或地区(包括中国香港、 中国台湾),其中来自于中国大陆的收入分为内销收入、境内外销收入;境内外 销收入系通过保税区销售及深加工结转的销售模式对位于中国大陆的客户实现 的销售收入。   综上所述,本所律师认为,发行人将货物发往保税区再由客户进口的方式属 于行业惯例。   (2)是否符合保税区管理相关规定   根据《中华人民共和国海关保税港区管理暂行办法》第二条规定:“本办法 所称的保税港区是指经国务院批准,设立在国家对外开放的口岸港区和与之相连 国浩律师(南京)事务所                                                                补充法律意见书(三) 的特定区域内,具有口岸、物流、加工等功能的海关特殊监管区域。”      根据《国务院关于同意设立张家港保税港区的批复》(国函[2008]105 号) 规定:张家港保税港区有关税收、外汇政策按照《国务院关于设立洋山保税港区 的批复》(国函[2005]54 号)的有关规定执行。      《国务院关于设立洋山保税港区的批复》(国函[2005]54 号)中有关税收政 策规定如下:国内货物入港区视同出口,实行退税;国外货物入港区保税;货物 出港区进入国内销售按货物进口的有关规定办理报关手续,并按货物实际状态征 税;港区内企业之间的货物交易不征增值税和消费税。      根据上述规定,发行人将货物发往保税区再由客户进口的方式符合《保税区 海关监管办法》、《国务院关于同意设立张家港保税港区的批复》等保税区管理 规定。      综上所述,本所律师认为,发行人将货物发往保税区再由客户进口的方式符 合保税区管理相关规定。      (四)对比下游客户同为电动工具制造商的上市公司业务模式,说明发行 人存在较大比例的境内外销收入是否属于行业惯例,结合境内外销模式下各环 节涉及的海关税收监管规定,说明发行人采用该等模式是否合法合规及其判断 依据,采购及外销均采用外币结算是否符合外汇管理规定。 在较大比例的境内外销收入是否属于行业惯例      发行人按照是否申报海关、是否取得报关单为标准划分内销和外销销售收 入。发行人外销业务根据客户所在地的不同可以分为直接外销(客户位于中国大 陆境外的销售)和境内外销(产品报关出口但客户在中国大陆境内的销售)。报 告期内,发行人内销、直接外销和境内外销的收入金额及其占营业收入的比例情 况如下(单位:万元): 业务           2020 年               2019 年                     2018 年               2017 年 类别      金额            占比     金额            占比           金额            占比     金额            占比 内销 业务 国浩律师(南京)事务所                                                                 补充法律意见书(三) 业务          2020 年                2019 年                     2018 年                2017 年 类别     金额            占比      金额            占比           金额            占比      金额            占比 外销 业务 直接 外销 境内 外销 合计   45,499.64   100.00%   38,151.72   100.00%        38,614.41   100.00%   30,229.73   100.00%      由上表可见,报告期内发行人在较大比例的境内外销收入。      根据发行人说明并经本所律师核查,与发行人下游客户同为电动工具制造商 的上市公司主要为康平科技(苏州)股份有限公司(以下简称“康平科技”)和 扬州海昌新材股份有限公司(以下简称“海昌新材”)。      根据康平科技相关公告显示,康平科技主要从事电动工具用电机、电动工具 整机及相关零配件的研发、设计、生产和销售。2017 年至 2019 年,康平科技来 自前五大客户的收入占比分别为 82.90%、86.63%和 84.19%,来自第一大客户史 丹利百得的主营业务收入占比分别为 51.03%、48.77%和 49.73%。康平科技的外 销收入主要为将产品出口至客户境内保税区工厂的业务,报告期内保税区销售分 别为 37,810.06 万元、37,658.91 万元和 37,776.09 万元,占销售收入比重分别为 口至保税区后,由客户完成整机组装并安排进一步销售至不同国家和地区。      根据海昌新材相关公告显示,海昌新材产品主要包括齿轮、轴承、齿轮箱、 结构件等粉末冶金零部件,主要应用于电动工具、汽车、办公设备、家电等领域, 报告期各期(2017 年、2018 年、2019 年),海昌新材向前五大客户的销售额占 当期营业收入的比例分别为 88.86%、87.72%、85.71%,其中第一大客户史丹利 百得的销售占比分别为 53.18%、55.70%、54.78%。海昌新材的境内关外的收入 分别为 5,595.58 万元、6,235.38 万元、8,542.05 万元,占当期营业收入的比例分 别为 38.55%、37.17%、46.80%,海昌新材将产品送往客户位于出口加工区、保 税区的工厂,公司交货完毕并完成报关后,即完成境内关外的产品销售。      根据发行人说明,与康平科技和海昌新材相比,发行人存在较大比例的境内 国浩律师(南京)事务所                           补充法律意见书(三) 外销收入的原因是因为发行人与康平科技和海昌新材处于产业链的不同环节。电 动工具产业链大致可包括原料供应商和注塑厂商、机械零部件厂商、电机厂商、 电子控制厂商、下游电动工具制造商等不同分工的企业。从产业链来看, 发行人 主营改性塑料的研发、生产和销售,处于电动工具产业链中的前端原料环节。发 行人的直接客户为史丹利百得和创科集团的上游注塑厂、零部件厂或者史丹利百 得和创科集团内的注塑厂、零部件厂。   与发行人相比,海昌新材和康平科技处于电动工具产业链条的中下游环节。 海昌新材和康平科技的客户为电动工具整机的生产商,其客户在保税区设厂,位 于中国大陆海关之外,海昌新材和康平科技出口到保税区即已处于最终出口环 节,完成自身销售环节的退税。   发行人下游客户主要为各大电动工具的注塑厂和零部件厂,各注塑厂和零部 件厂供给电动工具整机生产商,电动工具整机生产商的产品最终出口销售。发行 人的生产环节为整个电动工具产业链中的前端环节。下游注塑厂和零部件厂采取 进料加工出口方式生产销售产品,必须以进口采购的方式采购保税原材料,公司 以出口方式向下游客户销售原材料符合行业实际情况。   上市公司洁美科技(002859.SZ),主营业务为电子信息配套材料的研发、生 产和销售,主要为电子元器件制造企业提供生产中配套使用的耗材,包括薄型载 带、胶带、离型膜等,处于计算机、通信和其他电子设备制造业产业链的较前端 的环节。与发行人在电动工具产业链上所处的位置具有类似性。电子信息产业境 内加工链条相对较长,洁美科技保税进口电子专用纸、聚乙烯、PET 薄膜等主要 原材料,进一步加工成纸质载带、胶带、塑料载带等产品,再销售给下游客户, 由下游客户再生产加工后在境内进一步结转或直接出口。洁美科技外销收入占比 较高,2017 年至 2020 年 1 季度,外销收入占公司营业收入的比例分别为 67.44%、 和进料深加工结转为主,产品需要运输出境的销售收入仅占公司销售总额的 设备制造业的实际情况。   综上所述,本所律师认为,发行人存在较大比例的境内外销收入具有商业合 国浩律师(南京)事务所                                  补充法律意见书(三) 理性,符合行业实际情况。 该等模式是否合法合规及其判断依据,采购及外销均采用外币结算是否符合外汇 管理规定   (1)发行人境内外销模式下各环节涉及的海关税收监管规定及合法合规性   经本所律师核查,发行人目前持有《对外贸易经营者备案登记表》(备案登 记表编号01831205)、《中华人民共和国海关报关单位注册登记证书》(海关注册 编码:3215967409)、《原产地签证企业注册登记表》(注册号码320515066)。苏 邦贸易持有《对外贸易经营者备案登记表》(备案登记表编号00616916)、《中华 人民共和国海关进出口货物收发货人报关注册登记证书》(海关注册编码:   根据发行人说明并经本所律师核查,报告期内,发行人境内外销收入由一般 贸易出口业务和进料加工复出口业务产生,发行人按照一般贸易出口模式和进料 加工复出口模式下的海关税收监管规定开展业务。   根据《中华人民共和国海关法》、                 《中华人民共和国海关加工贸易货物监管办 法》、   《保税区海关监管办法》、              《财政部、国家税务总局关于出口货物劳务增值税 和消费税政策的通知》等法律法规及规范性文件规定,发行人境内外销模式中各 环节涉及的海关税收监管规定及其合法合规性分析如下: 境内外销 模式下具          相关环节涉及的海关税收监管规定             发行人合法合规性分析  体环节        《取消加工贸易业务审批、建立健全事中事后监管机            式进行外销业务,涉及的        制的公告》 (商务部、海关总署公告 2016 年第 45 号):   海关税收监管主要内容如        二、开展加工贸易业务的企业,凭商务主管部门或海            下:        关特殊监管区域管委会出具的有效期内的《加工贸易            1、发行人取得销售订单 原材料采        企业经营状况和生产能力证明》到海关办理加工贸易            后,凭出口合同向所属海 购和生产        手(账)册设立(变更)手续,海关不再验核相关许            关、税务部门申请办理进  成品        可证件,并按《加工贸易企业经营状况和生产能力证            料加工手册备案,在手册        明》中列名的税目范围(即商品编码前 4 位)进行手          中备案需要提供保税进口        册设立(变更)。涉及禁止或限制开展加工贸易商品            及出口的料件的名称、编        的,企业应在取得商务部批准文件后到海关办理有关            码、数量、金额等。        业务。                                2、发行人依据产品生产计 国浩律师(南京)事务所                          补充法律意见书(三) 境内外销 模式下具          相关环节涉及的海关税收监管规定     发行人合法合规性分析  体环节        《中华人民共和国海关加工贸易货物监管办法》第十    划下达所需原材料进口采        条,经营企业应当向加工企业所在地主管海关办理加    购订单;进口料件运抵海        工贸易货物的手册设立手续。第十一条,除另有规定    关后,发行人办理进口料        外,经营企业办理加工贸易货物的手册设立,应当向    件通关手续,海关放行后        海关如实申报贸易方式、单耗、进出口口岸,以及进    货运代理将货物运抵发行        口料件和出口成品的商品名称、商品编号、规格型号、   人仓库;发行人根据海关        价格和原产地等情况,并且提交经营企业对外签订的    “专料专用”要求,制作加        合同。经营企业委托加工的,还应当提交与加工企业    工贸易台账,确保进口料        签订的委托加工合同。经营企业自身有加工能力的,    件不与国产料件混放、不        应当取得主管部门签发的《加工贸易加工企业生产能    与国产料件调换顶替。发        力证明》;经营企业委托加工的,应当取得主管部门    行人生产部门按生产计划        签发的加工企业《加工贸易加工企业生产能力证明》。   从仓库领用原材料,加工        《中华人民共和国海关加工贸易货物监管办法》第五    门将保税成品存放在保税        条,加工贸易项下进口料件实行保税监管的,加工成    仓库中。        品出口后,海关根据核定的实际加工复出口的数量予    公司严格按照《海关加工        以核销。加工贸易项下进口料件按照规定在进口时先    贸易货物监管办法》的规        行征收税款的,加工成品出口后,海关根据核定的实    定从制度、流程上对保税        际加工复出口的数量退还已征收的税款。加工贸易项    原料、保税投料生产和运        下的出口产品属于应当征收出口关税的,海关按照有    行、保税成品方面进行了        关规定征收出口关税。第十九条,经营企业进口加工    规范管理并同时接受海关        贸易货物,可以从境外或者海关特殊监管区域、保税    监管。        监管场所进口,也可以通过深加工结转方式转入。经        营企业出口加工贸易货物,可以向境外或者海关特殊        监管区域、保税监管场所出口,也可以通过深加工结        转方式转出。第二十五条,加工贸易货物应当专料专        用。经海关核准,经营企业可以在保税料件之间、保        税料件与非保税料件之间进行串换,但是被串换的料        件应当属于同一企业,并且应当遵循同品种、同规格、        同数量、不牟利的原则。来料加工保税进口料件不得        串换。        《中华人民共和国海关法》第十一条,进出口货物收    模式和进料加工复出口模        发货人、报关企业办理报关手续,必须依法经海关注    式进行外销业务,涉及的        册登记。未依法经海关注册登记,不得从事报关业务。   海关税收监管主要内容如 报关出口   报关企业和报关人员不得非法代理他人报关,或者超    下: 产成品    出其业务范围进行报关活动。              1、发行人委托具有报关资        《保税区海关监管办法》第十三条,从保税区进入非    质的报关行于货物准备发        保税区的货物,按照进口货物办理手续;从非保税区    往保税区或出口加工区之        进入保税区的货物,按照出口货物办理手续,出口退    前,将报关信息在海关系        税按照国家有关规定办理。海关对保税区与非保税区    统中进行报关,办理出口 国浩律师(南京)事务所                                补充法律意见书(三) 境内外销 模式下具          相关环节涉及的海关税收监管规定          发行人合法合规性分析  体环节        之间进出的货物,按照国家有关进出口管理的规定实         报关的相关手续;        施监管。                            2、发行人将货物运输至出        抵、退税,从银行收到出口退税款                 达采购方工厂前,须先通        《财政部、国家税务总局关于出口货物劳务增值税和         过海关的检查,主要是将        消费税政策的通知》(财税[2012]39 号):“一、适用   随货同行的发货单、装箱        增值税退(免)税政策的出口货物劳务               单及发票等资料及报关人        对下列出口货物劳务,除适用本通知第六条和第七条         员提前报送至海关系统的        规定的外,实行免征和退还增值税(以下称增值税退         信息进行核对,经海关检        (免)税政策):                        查后,根据合同约定由客        (一)出口企业出口货物。                    户或者其委托有报关业务        本通知所称出口企业,是指依法办理工商登记、税务         资质的相关方进行货物报        登记、对外贸易经营者备案登记,自营或委托出口货         关进口手续。        物的单位或个体工商户,以及依法办理工商登记、税         3、报告期内发行人已依法        务登记但未办理对外贸易经营者备案登记,委托出口         向主管税务机关申报办理        货物的生产企业。                        出口货物退税。        (二)出口企业或其他单位视同出口货物。具体是指:        海关对境内销售至综合保        出口企业经海关报关进入国家批准的出口加工区、保         税区的货物视同出口进行        税物流园区、保税港区、综合保税区、珠澳跨境工业         管理,相关产品销售至保        区(珠海园区)、中哈霍尔果斯国际边境合作中心(中        税区需向海关履行出口报        方配套区域)、保税物流中心(B 型)(以下统称特        关手续。        殊区域)并销售给特殊区域内单位或境外单位、个人         发行人按照《关于出口退        的货物。                            (免)税申报有关问题的        二、增值税退(免)税办法                    公告》(国家税务总局公        适用增值税退(免)税政策的出口货物劳务,按照下         告 2018 年第 16 号)规        列规定实行增值税免抵退税或免退税办法。             定执行上述流程,每月以        (一)免抵退税办法。生产企业出口自产货物和视同         单证信息齐全出口货物销        自产货物(视同自产货物的具体范围见附件 4)及对        售额作为免抵退计税依        外提供加工修理修配劳务,以及列名生产企业(具体         据,按照公司适用的出口        范围见附件 5)出口非自产货物,免征增值税,相应的       退税率计算当期免抵退税        进项税额抵减应纳增值税额(不包括适用增值税即征         额。公司将当月免抵退税        即退、先征后退政策的应纳增值税额),未抵减完的         额与增值税纳税申报表月        部分予以退还。”                        末留抵税额进行比较,以        《出口货物退(免)税管理办法(试行)》第二条,         孰低原则确认当月应退税        出口商自营或委托出口的货物,除另有规定者外,可         额并申报退税。公司出口        在货物报关出口并在财务上做销售核算后,凭有关凭         产品增值税退税的流程符        证报送所在地税务局(以下简称税务机关)批准退还         合相关法律规定的要求。        或免征其增值税、消费税。                    通过抽查发行人出口退税        《出口货物劳务增值税和消费税管理办法》(国家税         申报的文件及记录,发行        务总局公告 2012 年第 24 号)“二、出口企业和其他   人的出口退税操作流程符        单位办理出口货物、视同出口货物、对外提供加工修         合相关规定,未发生异常。 国浩律师(南京)事务所                              补充法律意见书(三) 境内外销 模式下具          相关环节涉及的海关税收监管规定          发行人合法合规性分析  体环节        理修配劳务(以下统称出口货物劳务)增值税、消费        税的退(免)税、免税,适用本办法。出口企业和出        口货物劳务的范围,退(免)税和免税的适用范围和        计算办法,按《财政部、国家税务总局关于出口货物        增值税和消费税政策的通知》(财税[2012]39 号)执        行。”        《关于出口退(免)税申报有关问题的公告》(国家        税务总局公告 2018 年第 16 号)一、出口企业或其他        单位办理出口退(免)税备案手续时,应按规定向主        管税务机关填报修改后的《出口退(免)税备案表》        (附件 1)。二、出口企业和其他单位申报出口退(免)        税时,不再进行退(免)税预申报。主管税务机关确        认申报凭证的内容与对应的管理部门电子信息无误        后方可受理出口退(免)税申报。三、实行免抵退税        办法的出口企业或其他单位在申报办理出口退(免)        税时,不再报送当期《增值税纳税申报表》。        《中华人民共和国海关加工贸易货物监管办法》(海         公司以进料加工复出口模        关总署令第 219 号)第二十八条,经营企业应当在规      式进行外销业务,涉及的        定的期限内将进口料件加工复出口,并且自加工贸易         海关税收监管主要内容如        手册项下最后一批成品出口或者加工贸易手册到期          下:        之日起 30 日内向海关报核。经营企业对外签订的合       发行人的进料加工手册按        同提前终止的,应当自合同终止之日起 30 日内向海       照申报的进口料件、出口        关报核。第二十九条,经营企业报核时应当向海关如         产品数量执行完毕后,经        实申报进口料件、出口成品、边角料、剩余料件、残         海关核对上述进口料件、 核销备案        次品、副产品以及单耗等情况,并且按照规定提交相         出口产品数量与手册申报        关单证。经营企业按照本条第一款规定向海关报核,         无误后(对于剩余料件及        单证齐全、有效的,海关应当受理报核。              边角料补缴增值税和关                                        税),税务部门开具《完                                        税证明》,发行人向海关                                        申请手册核销,海关出具                                        《加工贸易结案通知书》                                        后完成手册核销。   经核查,报告期内发行人不存在被海关、税务部门处罚的情形。相关合规证 明取得情况详见本题(二)的回复。   综上所述,本所律师认为,发行人在向境内公司及其上游加工厂商销售过程 中已根据《保税区海关监管办法》、                《中华人民共和国海关保税港区管理暂行办法》 等监管规定向海关监管部门履行了货物进出境报关手续。发行人外销收入中来自 国浩律师(南京)事务所                           补充法律意见书(三) 境内公司及其上游加工厂商收入部分均按照《财政部、国家税务总局关于出口货 物劳务增值税和消费税政策的通知》、《出口货物退(免)税管理办法(试行)》 等法律法规规定,依法缴纳关税及增值税,并根据上述规定享受关税、增值税等 税收减免政策。   (2)采购及外销均采用外币结算是否符合外汇管理规定   报告期内,发行人主要在进料加工复出口业务模式中存在采购及外销均采用 外币结算的情形。   根据《中华人民共和国海关加工贸易货物监管办法》(海关总署令第 219 号)第四十二条规定:“本办法中下列用语的含义:……进料加工,是指进口料 件由经营企业付汇进口,制成品由经营企业外销出口的经营活动。”   根据国家外汇管理局颁布的《海关特殊监管区域外汇管理办法》(汇发 [2013]15 号)(已于 2020 年 8 月 28 日废止)第二条规定:“本办法所称海关特 殊监管区域(以下简称区内)包括保税区、出口加工区、保税物流园区、跨境工 业区、保税港区、综合保税区等海关实行封闭监管的特定区域。   根据国家外汇管理局颁布的《海关特殊监管区域外汇管理办法》(汇发 [2013]15 号)(已于 2020 年 8 月 28 日废止)第五条规定:“区内与境内区外之 间货物贸易项下交易,可以以人民币或外币计价结算;服务贸易项下交易应当以 人民币计价结算。区内机构之间的交易,可以以人民币或外币计价结算;区内行 政管理机构的各项规费应当以人民币计价结算。”   根据国家外汇管理局颁布的《经常项目外汇业务指引(2020 年版)》(汇 发[2020]14 号)第六条规定:“本指引所称企业货物贸易外汇收支包括:(一) 从境外、境内海关特殊监管区域收回的出口货款,向境外、境内海关特殊监管区 域支付的进口货款;……本指引所称海关特殊监管区域,是指保税区、出口加工 区、保税物流园区、跨境工业区、保税港区、综合保税区等海关实行封闭监管的 特定区域。保税物流中心(A、B 型)、出口监管仓库、保税仓库、钻石交易所 等参照海关特殊监管区域适用本指引。……”   根据国家外汇管理局颁布的《经常项目外汇业务指引(2020 年版)》(汇 国浩律师(南京)事务所                     补充法律意见书(三) 发[2020]14 号)第三十七条规定:“海关特殊监管区域与境内海关特殊监管区域 外之间货物贸易,以及海关特殊监管区域内机构之间的货物贸易,可以人民币或 外币计价结算。”   根据国家外汇管理局颁布的《货物贸易外汇管理指引》第十条:“外汇局实 行贸易外汇收支企业名录(以下简称名录)登记管理,统一向金融机构发布名录。 金融机构不得为不在名录的企业直接办理贸易外汇收支业务。”   根据国家外汇管理局颁布的《货物贸易外汇管理指引》第十一条:“企业依 法取得对外贸易经营权后,应当持有关材料到外汇局办理名录登记手续。名录企 业登记信息发生变更的,应当到外汇局办理变更登记手续。企业终止经营或被取 消对外贸易经营权的,应当到外汇局办理注销登记手续。外汇局可根据企业的贸 易外汇收支业务状况及其合规情况注销企业名录。”   根据发行人说明,报告期内,发行人主要在进料加工复出口业务模式中存在 采购及外销均采用外币结算的情形。按照上述海关监管规定,发行人从事的进料 加工业务,涉及海关监管的货物(包括保税进口料件和保税出口的产成品),均 按进出口的报关程序来处理。当发行人客户位于境内,海关监管货物涉及报关程 序,发行人出口到保税区的商品,视同出口,可以外币计价结算。发行人按国家 外汇管理局发布的《货物贸易外汇管理指引》等相关规定,办理了货物贸易外汇 收支企业名录登记手续。发行人在境内外销模式下,在采购及销售环节采用外币 结算,符合上述外汇监管规定。   经本所律师通过国家外汇管理局数字外管平台(ASOne)查阅发行人货物贸 易外汇收支企业名录、报告期内发行人申报的涉外收入申报表;查询外汇主管部 门相关网站公示的报告期内发行人外汇行政处罚信息;核查发行人《外汇管理制 度》、进出口报关单及对应的采购、销售合同、发票、入库单/出库单、提单、 银行回款/付款单据、银行结售汇单据等资料,并取得了中国人民银行张家港支 行出具的合规证明,确认发行人报告期内未受到外汇主管部门作出的行政处罚。   综上所述,本所律师认为,发行人境内外销模式符合各环节涉及的海关税收 监管规定,采购及外销均采用外币结算符合外汇管理规定。 国浩律师(南京)事务所                                      补充法律意见书(三)   十一、《二轮问询函》之“9-关于资金拆借”的补充核查   根据首轮问询回复,2017 年公司向关联方拆出资金 1,038.31 万元,关联方 归还公司资金占用 3,171.60 万元,2017 年末拆借资金余额为 229.52 万元。2018 年公司向关联方拆出资金 50 万元,关联方归还公司资金占用 290.20 万元。2017 年、2018 年,发行人筹资活动现金流入中收回的股东往来款分别为 2,492.89 万 元、227.19 万元。前述关联方拆借与现金流量表中筹资活动现金流入不匹配的 原因系发行人未在资金拆借中统计当年拆出当年归还的股东借款。   请发行人根据报告期各期资金拆借实际发生数统计关联方资金拆借情况并 说明是否履行相应的关联交易审批程序,报告期内是否存在其他当期拆借当期 归还的资金拆借而未履行相关关联交易审批程序的情形,结合前述情况进一步 说明发行人内控制度有效性,相关整改措施是否完善并有效执行。   请保荐人、申报会计师、发行人律师发表明确意见。   回复:   本所律师已经在《补充法律意见书二》第二节之“一、                          《二轮问询函》之‘问 题 9-关于资金拆借’”对本问询问题进行了回复。   经本所律师核查,自《补充法律意见书一》出具之日至本补充法律意见书出 具之日,除因报告期更新导致财务数据发生更新及天衡出具新的《江苏博云塑业 股份有限公司内部控制鉴证报告》               (天衡专字[2021]00283 号)外,本问询问题回 复其他内容未发生变化,本问询问题回复补充及更新如下:   (一)请发行人根据报告期各期资金拆借实际发生数统计关联方资金拆借 情况并说明是否履行相应的关联交易审批程序   经本所律师核查,发行人报告期各期关联方资金拆借情况如下:                                                      单位:万元       资         资    资                按一年                  按一 关联方       金   资金    金    金    资金    资金    期借款   资金     资金      年期  名称       流   流出    流    流    流入    流出    利率计   流入     流出      借款       入         入    出                算应收                  利率 国浩律师(南京)事务所                                                补充法律意见书(三)                                         利息                            计算                                                                       应收                                                                       利息 吕锋     -   -   -   -   129.71   50.00    3.54    901.51      92.92     47.25 陆士平    -   -   -   -    80.24     -      3.57    884.39     673.25     11.82 龚伟     -   -   -   -    80.24     -      3.57   1,385.71    272.15     46.87 合计     -   -   -   -   290.20   50.00   10.68   3,171.60   1,038.31   105.95   经核查,报告期各期关联方向发行人拆借资金,系个人临时资金周转需求。 发行人上述关联方资金拆借均发生在有限公司阶段,截至 2018 年 12 月 31 日, 发行人与吕锋、陆士平、龚伟之间的资金拆借已清理完毕。有限公司阶段,发行 人公司治理结构尚未完善,当时有效的公司章程及相关制度中并未对关联交易决 策程序进行明确规定,故关联方资金拆借实际发生前未履行关联交易决策程序; 股份有限公司阶段,上述关联方资金拆借全额已经发行人第一届董事会审计委员 会第五次会议、第一届董事会第八次会议、第一届监事会第五次会议及 2020 年 第一次临时股东大会根据《章程》、《关联交易管理制度》和《规范与关联方资 金往来的管理制度》等规定进行了审议并予以确认,发行人独立董事亦对上述事 项发表了独立意见。   综上所述,本所律师认为,发行人报告期各期资金拆借已履行相应的关联交 易审议确认程序。   (二)报告期内是否存在其他当期拆借当期归还的资金拆借而未履行相关 关联交易审批程序的情形   根据天衡出具的《审计报告》以及发行人出具的说明并经本所律师核查发行 人设立至今的董事会及其专门委员会、监事会、股东大会会议文件,发行人报告 期内不存在其他当期拆借当期归还的资金拆借而未履行相关关联交易审批程序 的情形。   (三)结合前述情况进一步说明发行人内控制度有效性,相关整改措施是 否完善并有效执行   发行人设立至今,已逐步建立起较为完善的内部控制制度,通过了《章程》、 国浩律师(南京)事务所                       补充法律意见书(三) 《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《独立董事工作制度》、《关联 交易管理制度》和《规范与关联方资金往来的管理制度》等相关制度,建立健全 了关联交易决策程序、关联股东和关联董事的回避制度及其他公允决策程序。   (1)发行人逐步建立健全了与资金收付、关联交易相关的内部控制制度, 并采取有效措施对上述不规范情形进行清理、整改。截至 2018 年 12 月 31 日, 发行人与吕锋、陆士平、龚伟之间的资金拆借已清理完毕,并已按同期银行贷款 基准利率支付资金占用利息。   (2)发行人董事会及其专门委员会、监事会及股东大会亦分别对报告期内 上述关联方资金拆借全额进行了审议并予以确认,独立董事亦出具了独立意见。   (3)发行人组织董事、监事、高级管理人员及财务人员深入学习《公司法》、 《最高人民法院关于审理民间借贷案件适用法律若干问题的规定》、《企业内部 控制基本规范》、《企业内部控制应用指引》、《企业内部控制评价指引》、《关 于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》等法律 法规及发行人与货币资金管理相关的内部控制制度,不断提高关联方资金管理和 使用规范意识。   (4)发行人及相关股东吕锋、陆士平、龚伟出具承诺,将严格按照发行人 内控制度要求,进行资金管理,杜绝发行人与关联方、客户、供应商及其他第三 方的资金拆借情况发生。   通过采取上述整改措施,发行人设立至今未再与关联方发生大额资金拆借行 为。同时,根据天衡出具的《江苏博云塑业股份有限公司内部控制鉴证报告》                                  (天 衡专字[2021]00283 号):“江苏博云按照《企业内部控制基本规范》及相关具 体规范制定的各项内部控制制度、措施于 2020 年 12 月 31 日在所有重大方面保 持了与财务报表相关的有效的内部控制”。   综上所述,本所律师认为,发行人内控制度能够有效实施,相关整改措施完 善并有效执行。   (以下无正文) 国浩律师(南京)事务所                             补充法律意见书(三)               第三节         签署页   (此页无正文,为《国浩律师(南京)事务所关于江苏博云塑业股份有限公 司首次公开发行股票并在创业板上市之补充法律意见书(三)》的签署页)   本补充法律意见书于     年   月      日出具,正本一式     份,无副本。   国浩律师(南京)事务所   负责人:马国强                  经办律师:于   炜                                 朱军辉

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